蔡国的参战是吴军取得胜利的保障。
首先，蔡国牵制了大量的楚军。在吴军登陆淮河南岸时，楚军已经在蔡国作战了三个月。季节已由秋入冬，天气严寒，使得楚军已露疲态，战斗力下降。而吴国军队则锋芒毕露，士气高昂。其次，蔡国成为吴国远征军的后方补给基地。对于长途奔袭的吴军来说，没有可靠的补给，是难以实现持久作战的。
蔡国都城在淮河北岸，而吴军在淮河南岸登陆。与此同时，位于淮河西南的唐国也起兵响应。前方作战的楚军形势一下子恶化了，如果不火速撤退，吴军与唐军将切断其退路。吴军主力的突然出现，令楚国人大吃一惊。慌忙从前线撤军，并一路撤到汉水西岸，以汉水为天险布置防线。
吴军的出击解了蔡国之围，蔡唐两国军队与吴军会合后，挺进到汉水东岸，与楚国军队隔江对峙。
吴王阖闾这次千里大跃进，深入楚国境内，确实出乎楚国人的意料。楚军的统帅仍然是平庸的子常，统帅无能，并不等于手下将领无能。楚国最优秀的将领和战略专家沈尹戌就是佼佼者，他认真地分析吴楚两军的分布态势，找到了吴军致命的弱点所在。他认为，吴国之所以敢大胆深入楚国腹地，其一是凭借水师的优势，一旦打不赢，还可以从淮河逃回吴国；其二是掌握了蔡国这个后勤补给基地。如果以一支奇兵，出其不意地奔袭停留在淮河南岸的吴国水师，再控制住几个重要隘口，便切断了吴国人的退路；同时也切断了其补给线。这么一来，深入腹地的吴军，便成为楚军的瓮中之鳖了。
沈尹戌向子常建议说：“您指挥大军沿着汉水置防，力阻吴军渡河。我赶往方城山，率驻扎在方城山外的全部兵力，摧毁淮水上的吴国水师。然后控制住大隧、直辕和冥阨三个隘口，截断吴军的退路。到时您则率军渡过汉水，向吴军正面发动攻击。我则从侧翼出击，必定能大获全胜。”
沈尹戌不愧是楚军中最有才华的将领，吴国确实冒着巨大的风险在千里之外的楚国腹地作战。一旦形势不利，将面临惨败的结局。
楚军统帅令尹子常批准沈尹戌的计划。沈尹戌没有逗留，立即出发，前往方城山收拢北方楚军。
吴和楚大军在汉水对峙，对远道而来的吴国兵团而言，十分不利。孙武在兵书中曾写到：“兵闻拙速，未睹巧之久也。夫兵久而国利者，未之有也。”在敌国作战，持久战是非常不利的，他主张打速决战。可是楚国人依托大河天险，倘若只守不攻，吴军在兵力不占优势的情况下，贸然渡河进攻将陷入十分被动的局面。
关键时刻，楚军统帅子常犯下一个大错。
时值冬季，下起了冬雨。楚国将领武城黑（武城是地名，黑是其名）十分担忧一件事，即吴国的战车是用纯木制的，而楚国的战车还套有皮革，显然楚国的战车比较舒适且豪华。可是这个时候不是比较谁的战车值钱，而是比较谁的战车更实用。蒙上皮革的战车有一大缺点，就是怕水。可是老天不配合，下起雨来了。武城黑便对子常说：“我们的战车怕雨淋，持久作战不利，不如速战速决。”
武城黑的说法听起来有点道理，但他只注意武器层面的小事，却没有关心大的战局，缺乏战略眼光。
另一个人的想法更歪了，即子常的亲信、大夫史皇，他偷偷地对子常说：“现在国人大多不喜欢您，而喜欢左司马沈尹戌。如果左司马在淮河打垮了吴国水师，占据隘口。从背后打败吴国人，他就成为战争的唯一英雄了。您可一定要先发制人，速战速决；否则令尹这个职位就保不住了。”
说白了史皇就是个马屁精，这种人的存在对国家来说是个祸患。他根本不考虑国家的利益，只想着讨好上级。当然这种马屁精的存在，是因为有喜欢听奉承话的领导。子常听完后，捋了捋胡须，点了点头：“嗯，你说得有道理。”
子常擅自改变原定的作战计划，只是为了不想让沈尹戌一人独抢风头。
大批楚军开始渡过汉水进攻吴军，楚国人的主动进攻，对吴王阖闾来说正中下怀。为了诱敌深入，吴军假意后撤。孙武在兵法书上曾写道：“兵者，诡道也。故能而示之不能，用而示之不用，近而示之远，远而示之近。利而诱之，乱而取之，实而备之，强而避之，怒而挠之，卑而骄之，佚而劳之，亲而离之，攻其无备，出其不意。”
吴军故意示弱，目的就是将楚军引诱到对自己有利的战场。
子常可不这么想，他还以为吴国人胆怯了哩，赶紧下令急追。吴军大踏步地后退，从汉水退至大别山附近的柏举。在楚军追击过程中与吴军交锋三次，但三次都没有打赢。子常心里也充满狐疑，吴军的战斗力并没有减弱，为什么大踏步后撤呢？这里怕是有问题。他觉得有些不妙，打算见好就收，静观其变。
这时，史皇又跳出来了，对子常说：“这个时候怎么可以撤呢？国家安定的时候，您追求权力；国家有难时，您却要逃跑，能逃到哪啊？这次战争，是您得罪蔡和唐两位君主招惹来的，现在正是立功赎过的大好机会啊。”
子常听到这话后，心里也觉得不好意思了。得了，还是硬着头皮上吧。在楚国境内作战，有天时地利，我就不信吴国人是打不垮的。
想到这里，子常又掉转马头，进逼柏举，与吴军对峙。厉兵秣马，准备与吴军展开一场大厮杀。
十一月十八日，柏举之战打响了。
这一天清晨，吴王阖闾的弟弟夫概自告奋勇，请缨出战。他对哥哥说：“楚国令尹囊瓦（即子常）是个不仁不义之人，他的部队并没有必死的战斗精神。我们先集中力量，打击囊瓦的部队。他的士卒必定要落荒而逃，到时再以主力攻击其他部队，肯定能大获全胜。”
阖闾不同意，他认为夫概的方案太过于冒险。
夫概是个勇敢的人，坚信自己的判断。阖闾否决了他的提议，他不甘心。决定自己冒险一试，他对手下的官兵说：“作为臣子，只要是正确的事就要去做，不必等待君王的命令。我决心已下，今天即使我战死，吴军也可以攻破楚都。”说完后，他擅自下令将自己麾下的五千人投入战斗，猛扑子常的部队。
果然不出夫概所料，子常这个人权力欲强，私心甚重，他的部下都不愿意为他死战。双方刚一交锋，楚军便士气凋零。而吴军则气贯如虹，有猛虎下山之势，令人望而生畏。楚军很快便涣散了，被夫概打得落花流水。
此时阖闾见夫概旗开得胜，马上下令全军投入战斗。伍子胥、孙武和伯嚭等人率麾下部队向混乱的楚军阵营发起总攻，楚军防线顿时崩溃了。
贪生怕死的楚军总司令子常一见大势不好，扭头便逃。他不敢逃回郢都，怕楚昭王找他算账，索性逃到郑国去了。
那位怂恿子常抢功的史皇一心想要速战速决，结果只是速死罢了。他的兵车部队几乎全军覆没，而他本人则战死了。
楚国的两位主将，一个逃了；一个死了。整个军队混乱了，没命地逃跑。吴军则在背后死咬不放，一直追到了清发河。
楚军士兵正忙着渡河，吴王阖闾打算一鼓作气，将楚军歼灭在河的东岸。在柏举之战中立下头功的夫概又提出自己的看法，他对阖闾说：“困兽犹斗，何况是人呢？如果我们逼得太急了，他们一定会拼死一战，那我们一定会战败的。现在楚国人正忙着渡河，不如先让一部分人渡过去。这样大家的心思就完全在逃跑上，没有士气可言了。”
看来吴国确实是人才辈出，夫概在军事指挥上也颇有天赋，注重战争心理学，判断十分精准。这一回，阖闾听从了夫概的建议。
吴军放慢了追击的步伐，使得楚国人喘了一口大气，开始争先抢渡清发河。大约一半人渡河了，另一半人留在岸边焦急地等候着。这时吴军开始进攻了，留在河岸边的楚国人又一次遭到大败，多数被杀或被俘。
从楚武王以来，楚国军队从来没有像现在这样落魄。那支曾经让诸侯国胆战心惊的铁血雄狮哪去了呢？经历了百年霸业后的楚国已经江河日下了，而新兴的吴国则以气壮山河之势，后来者居上了。
楚军的厄运还没有终结。
吴军渡过清发河后仍然穷追不舍，这时楚军一身疲惫，饥肠辘辘。正想坐下来好好吃一顿饭时，吴军的兵马又杀到了。楚国人如惊弓之鸟，扔掉手中的饭碗，跳上战车，慌乱而逃。吴国人到时楚军的饭菜还热气腾腾的，正好被吴军士兵饱食一顿。
吃饱喝足的吴国人斗志昂扬，越战越勇。而楚国人精疲力竭，连逃跑的速度都慢了下来。很快吴国兵团在雍澨河追上楚军，又打了一仗。没有任何悬念，楚军再度大败。
楚军的主力几乎被消灭殆尽。
吴国兵团五战五胜，第一战是吴军从汉水撤向柏举，挫败子常军的三次进攻；第二战即柏举之战；第三战是清发河之战；第四战是追击战，楚军弃食而逃；第五战是雍澨河之战。吴军已经逼进到了楚国的首都郢城。
虽然自令尹子庚始，楚国历届政府都把郢都筑城作为防御吴国的重要手段，郢城的城防是很坚固了，可是楚军主力却大部分被消灭在郢都之外。只有坚固的城墙，却没有英勇善战的士兵了。
楚昭王做梦也没有想到，吴国人就这样杀到了郢都。
溃败的速度令人无法想象，这一天是十一月二十七日，离柏举之战仅仅过了九天。英勇的吴国兵团，仅仅用了九天便从大别山横扫楚国腹地，兵临郢都城下。
这时楚昭王才意识到，自己成了楚国历史上最窝囊的一位君王了。他失去了信心，也失去了勇气，他的第一个念头就是逃。
想当年，楚武王、楚文王、楚成王和楚庄王等先王，都是亲自战斗在第一线，以藐视一切敌人的自信与勇气，才造就了楚国长盛不衰的霸业。这一切如梦亦如幻，已渐行渐远，遥不可及矣。
这些伟大先王的后代子孙，却在吴国兵团兵临城下时选择了逃跑。楚昭王在逃跑上还是有创意的，他放出了一群大象，在大象尾巴上点火。大象疼痛难忍，没命地往前奔，冲进了吴军的阵地。吴军虽然是百战之师，也被这些发狂的大象吓坏了，纷纷躲避大象的践踏。这样，楚昭王得以趁吴军混乱之机逃离了郢都。
谁说楚昭王没有智慧呢，他这大概是属于狗急跳墙的本领了。
第二天（十一月二十八日），吴王阖闾大摇大摆地进入郢都。
曾经战无不胜的楚国，首都竟然连像样的抵抗也没有，就这样轻松沦陷了。
这并不意味着战争的结束。
故事说到这里，我们似乎漏掉了一个人，就是打算偷袭吴国水师的楚国名将沈尹戌。沈尹戌分兵北上后，纠集驻扎方城的军队，准备从背后袭击吴军。可是他万万没有想到，子常竟然冒冒失失地出击，结果在柏举遭遇惨败。而吴军以雷霆万钧之势，从大别山一路横扫到楚国郢都，势如破竹。
很显然，沈尹戌精心设计的计划已经泡汤了。令尹子常逃了，楚昭王也逃了。沈尹戌没有逃，楚国总算还有硬汉。他立即挥师南下，企图重新夺回郢都。
沈尹戌的兵团挺进到了雍澨河，在这里与吴军遭遇。这时吴军横扫楚国，自然不把沈尹戌的部队放在眼中，一开始便发动凌厉的攻势。沈尹戌沉着冷静，指挥军队反攻。在浴血奋战中他身受重伤，但终于打败了吴军，这也是吴王阖闾入楚以来的第一场败绩。
雍澨河距离郢都不远了，可是首都沦陷、君王逃跑和主将重伤等一系列消息，严重打击了楚军的士气。即使沈尹戌以惊人的意志力，裹伤坚持在第一线指挥作战，可是已经无法扭转败局。他的军队与吴军又交锋三次，每一次他都增添几处新伤，楚军被迫撤退了。
沈尹戌重伤在身，已经无法走动了。他是一个很有荣誉感的军人，宁死也不愿意成为吴国人的俘虏，他对部下说：“我快不行了，有谁可确保我的脑袋不落入敌人之手？”他的部下面面相觑，这时有一个人走了出来，说道：“我的地位轻卑，可以接受这个任务吗？”沈尹戌一看，这人叫“吴句卑”。沈尹戌点了点头，对他说：“哎，以前我没有重用你，看来错了。你可以的。”说完后，他又叹息一声：“唉，我再也没有用了。”说完后，他举起宝剑往脖子上一抹，魂归天国矣。
沈尹戌是平王和昭王时代楚国最杰出的军事家，可惜的是楚国的大权落入了一帮无能的小人之手，遂使他英雄无用武之地。不过他仍然是真正的武士，比起子常和史皇等，不知要强上多少倍呢。他死后吴句卑割下他的头颅，用布裹好，然后悄然离去。
在父兄被杀十六年后，伍子胥终于杀回来了。
他是一个复仇者，也是一个叛国者。可是找谁报仇呢？当年杀死其父兄的元凶楚平王和费无极都死了，怎么办？死了也得报仇。
伍子胥把楚平王的坟墓挖开，将平王的尸体拖出来，以鞭尸的方式来发泄自己的仇恨之火。他狠狠地鞭尸三百下，还不解恨。又抬起左脚，狠狠地往尸体上踹了几脚。仍然不解恨，伍子胥又用手挖出楚平王的眼珠，并且嘴里还怒气冲天地骂道：“谁让你听了那些阿谀奉承的话，杀死我的父兄，制造天大的奇冤呢！”
楚平王的尸体被鞭打了，还被挖了眼珠，死后受尽伍子胥的凌辱。可伍子胥还不知足，毕竟楚平王只是一具死尸，对他的凌辱毫无知觉了。不行，不能就这样了却恩怨。父债子偿，楚平王死了，他的儿子楚昭王要偿命。
楚昭王侥幸逃跑了，可他逃得很急。只带着自己的妹妹，没带上后宫的妻妾。伍子胥不能杀楚昭王报仇，那也得羞辱一下他才行，他动了一个坏主意。怎么羞辱楚昭王呢？就是霸占他的后宫。但伍子胥毕竟是个臣子，他还不敢自己动手，便怂恿吴王阖闾。阖闾一听，何乐不为呢？于是强暴了楚昭王夫人。
伍子胥也不甘落伍，又怂勇孙武和伯嚭等人，一起强奸了子常及司马成等人的妻妾。
阖闾和伍子胥等人强暴楚国君臣的家室，这件事过分了。
虽然楚国民众对楚昭王和子常等人是没有好感的，但是对于吴国人的倒行逆施与暴行，更加深恶痛绝。吴国的暴行只能激起楚国人的同仇敌忾，同时也为吴国的兵败埋下了伏笔。
其实楚国的实力并未真正削弱到不堪一击的地步，吴军之所以轻松占领郢都，还是有一些运气的成分，子常的无能也是造成楚兵惨败的原因。但要注意的一点是，在吴军夺取郢都之后，大部分的楚国国土仍然控制在楚国人手中。
对楚国人来说，国家面临前所未有的危局，谁能挺身而出力挽狂澜呢？
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