骊山之变，西周灭亡。秦襄公护送周王室东迁立下大功，秦国始进入诸侯国的行列。秦国地瘠民贫，唯凭借一股勇武无前的精神，历数十年战争，终于战胜了西戎，实现了从小国向大国的转变。
比起中原诸国，秦国文化显得很落后。直到秦文公十三年（公元前753年），秦国才开始有史官专门记载史事。从这时起，文字渐渐得到普及，秦国慢慢从野蛮走向开化。不过在东方中原诸国看来，秦国始终是一个异类的西部野蛮国家。到秦文公二十年（公元前746年），才出现简单的成文法律，秦国缓慢地向中原学习先进的文化。
从秦正式成为诸侯国到秦穆公之前，总计有八任君主。在这段时间，秦国活动范围一直局限在西部地区；除了曾经与晋国有过一次河阳战役之外，秦国主要的作战对象都是西部更为落后的蛮夷部落。
秦穆公的哥哥秦成公有七个儿子，他却看中弟弟的干练果敢。任人唯贤，从国家利益出发，秦成公没有将君位传给儿子们，而是传给弟弟。公元前659年，秦穆公正式接任君主之位，他不负哥哥所望，将秦国由一个边隅之国变成在国际上举足轻重的大国，成为春秋时代最重要的国家之一。
秦穆公深知秦国人民坚韧不拔，耐力超绝，然而文化上的落后使得人才凋零。在国家小的时候，还比较好管理。随着疆域的不断扩在，秦国急需政治上的人才来管理这个蒸蒸日上的国家。秦穆公以礼贤下士的态度，虚心招纳各方人才。这是他的最大优点，也是其成功的根本原因。
公元前655年（穆公五年），秦穆公得到一个非常重要的人才，这个人就是百里奚。百里奚的到来，有一段非常曲折的故事。
百里奚原本是虞国大夫，当年晋献公向虞国借道攻伐虢国，百里奚力劝虞君万万不可让晋军过境。收受贿赂的虞君根本不听百里奚的劝告，结果晋国攻占虢国后顺手牵羊把虞国灭了，百里奚与国君一起成为阶下之囚。
正好此时秦穆公派人到晋国求亲，晋献公把自己的女儿——太子申生的姐姐——嫁给秦穆公。百里奚成了公主的陪嫁奴仆，被送往秦国。一个堂堂的原虞国大夫，哪里忍受得了这种耻辱。进入秦国境内后，百里奚找机会逃跑了。这一逃，逃到了楚国。
然而祸不单行，百里奚的运气实在差得很。跑到楚国后，他被楚国人当做秦国间谍，又一次身陷囹圄。求贤若渴的秦穆公早就听说百里奚的贤明，听到他逃走的信息后，心中郁郁不乐。打听到百里奚在楚国被抓住时，秦穆公愁眉一展，喜上心头。
秦穆公原本打算不惜高价以换回百里奚，但很快他意识到过于高调反而会引起楚国人的怀疑。只有用低贱的价格，才会令楚国人相信这不过是个无足轻重的人物。秦国人开出的价格低得不能再低了，即以五张羊皮换一个大活人。根据《史记》记载，此时百里奚已经年过七十，连干活的力气也没有。在楚国人眼中，比五张羊皮都不如，于是很乐意地与秦国交换。
百里奚又被带回了秦国。
正当百里奚嗟叹人生多舛时，命运女神却跟他开了个大玩笑。
秦穆公亲自迎接百里奚的到来，并以上宾之礼待之，谦虚地向他请教国家大事。受宠若惊的百里奚辞谢道：“老夫不过是亡国臣子，哪有资格让国君亲自讨教啊？”
秦穆公呵呵一笑，说：“虞君不听您的劝告，才招致亡国的命运，并非您的过错。寡人虽然无才，却思贤若渴，希望您协助寡人治理国家。”
激动的百里奚感慨良多，自己虽在虞国久居高位，无奈忠言逆耳，以致亡国。今日身处异乡，地位卑贱。一大把年龄，对未来早失去信心。然而秦穆公的一番话，却让他有枯木逢春的喜悦。或许，上天之所以要把他流放到这片荒凉的土地，不正是要他成就一番丰功伟业吗？
百里奚对秦穆公知无不言，言无不尽。这一谈，整整谈了三天三夜。年轻的君主越听越兴奋，一幅美好的国家蓝图展现在他的面前，他迫不及待地任命百里奚为掌管国政的大夫。因为百里奚是用五张羊皮换来的，所以后来也被称为“五羖大夫”。
百里奚是秦穆公得到的第一个重要人才，他的到来全面提升了秦国内政治理水平，成就斐然。秦国开始大规模招揽人才，通过百里奚秦穆公又得到一个重量级人物，这个人就是蹇叔。
蹇叔是百里奚的好朋友。
与百里奚热衷功名利禄不同，蹇叔为人低调，深居简出，随遇而安，淡泊名利。百里奚年轻时曾经游历齐国，想混个一官半职。却落得个四处碰壁，以乞食为生。在落魄时，他认识了蹇叔。两人虽然性格很不同，但互相欣赏对方的才华，遂成为好友。在蹇叔的支持帮助下，百里奚度过了最艰辛的日子。
有一次，百里奚到了周王室领地。遇到周惠王的弟弟子颓发动政变，驱走了周天子，自己登上王座。他听说子颓喜欢牛，自己在养牛上有一套办法，想以此来博取子颓的欢心。这时蹇叔出来阻止，认为子颓的政变不可能成功。过了不久，果然周惠王成功复辟。子颓的跟随者大多被诛杀，百里奚得蹇叔的阻止而幸免于难。
后来齐桓公被害，公孙无知成了齐国君主。百里奚抱着侥幸的心理，打算去投靠新政府。蹇叔出面制止他的冲动，分析说公孙无知只是一个政治傀儡。他的君位是坐不长久的，奉劝百里奚别搅进去。不久后，公孙无知果然被大臣所弑。很多投靠公孙无知的人也糊里糊涂送了性命，百里奚由于听从蹇叔的劝告，侥幸躲过一劫。
多年一事无成后，百里奚决定到虞国去碰碰运气，捞了一个官职。这时蹇叔警告说，虞君昏庸无道，听不进大臣的劝告，这样的君主不值得跟从。但名利熏心的百里奚这次听不进蹇叔的劝告，结果虞国被晋国所灭，自己沦为阶下囚。
百里奚将自己的故事说给秦穆公听，并极力推荐蹇叔：“每次我听从蹇叔的建议，都可以化险为夷。只有一次没听他的话，就遭遇国破被囚的命运，由是可知蹇叔是个非常有聪明才智的人。”
秦穆公听了大喜过望，过了不久，他以非常贵重的礼物诚恳地请来蹇叔并拜为上大夫。
百里奚与蹇叔成为秦穆公的左膀右臂，在内政治理方面取得了卓越成就。不仅如此，百里奚的儿子孟明视与蹇叔的儿子西乞术后来也成为秦国最重要的将领。秦穆公仅仅以五张羊皮的代价，换来了四位杰出的人才，绝对是第一流的投资大师。
在百里奚与蹇叔的协助下，秦穆公得以从繁忙的内政事务中解脱出来，专心于外交事务与军事扩张。他很注重招揽军事人才，晋国大夫丕郑在内乱中被杀。他的儿子丕豹逃到秦国，受到重用，在后来韩原之战中担任秦军前线总指挥。
有一次，秦穆公乘坐的一匹好马走失了，被岐山下三百个野人宰掉吃了。后来这些野人被秦军抓到，准备严惩。秦穆公见这些人身手矫健且勇猛异常，心中颇为喜欢。不仅赦免其过，还赐酒给他们。这三百个野人感恩戴德，后来在秦晋韩原之战中立下了奇勋。
秦国地处西隅，向东之路被晋国所阻。秦晋这两个国家受周围蛮族的影响很深，因此与中原诸国相比，军国主义思想非常鼎盛。崇尚武力，民风勇悍，是棋逢对手的两个国家。如何处理与晋国的关系，成为秦穆公最关心的问题。
雄心勃勃的秦穆公不想去招惹这个强大的邻居，因此他积极改善与晋国的外交关系。
晋国的内乱为秦穆公提供了机会。
晋献公宠爱的骊姬谗杀太子申生，公子夷吾与公子重耳也卷入这场内乱中，不得不仓皇出逃。过了几年后，晋献公去世，晋国出现权力真空。流亡在外的公子夷吾请求秦穆公出兵，护送他回国，夺取君主宝座。作为回报，公子夷吾将在即位后，把晋国河西之地割让给秦国。
这个条件很诱人，秦穆公不可能拒绝。在秦军武力支持下，公子夷吾如愿以偿地登上君主宝座，即晋惠公。然而晋惠公却耍起了无赖，不肯将许诺的河西之地割让给秦国。
秦穆公碰了一鼻子灰，出了气力却一无所获。
三年后，晋国遭遇大饥荒，晋惠公厚着脸皮到秦国借粮。
心胸宽广的秦穆公不计前嫌，对晋国实施人道主义援助。与秦穆公相比，晋惠公是十足的无赖。当秦国也遇到大饥荒时，晋惠公不仅没有投桃报李；反而趁火打劫，率领大军攻打秦国。
义愤填膺的秦国人决心在战场上一雪前耻，两国军队会战于韩原。秦穆公以晋国降将丕豹为大将，丕豹与晋惠公有杀父之仇，作战十分卖力。晋国占着人多的优势，一度在战场上占据上风。秦穆公在战斗中负伤，秦军形势很不乐观。
在危急关头，一支奇兵的出现使秦军反败为胜。
这支奇兵，就是当年在岐山下宰食秦穆公坐骑的三百个野人。这些勇士虽然没有什么文化，但也知恩图报。就从这点来说，比晋惠公夷吾就强了许多。他们听说秦和晋在韩原开战，为报秦穆公不杀之恩，就急匆匆地赶到战场，正好见秦穆公身陷险境。三百名勇士一阵风似的冲破晋军的包围圈，不避刀枪，勇不可当。这群野蛮人个个身强力壮，如入无人之境。晋军一时被吓呆了，阵脚大乱。这三百人的奇兵，不仅使秦穆公摆脱窘境，还意外地活捉了晋惠公。这是因为晋惠公的战车陷入泥泞中，只能坐以待毙。
擒贼先擒王，晋惠公被俘。晋军成了无头苍蝇，无法再战，这次会战秦穆公侥幸取胜。一再忘恩负义的晋惠公看来在劫难逃，秦穆公扬言：“我要拿这小子来祭祀上天。”
虽然秦穆公恨不得杀晋惠公而后快，但是作为一个深谋远虑的政治家，却不得不考虑得更全面一些。
首先是周天子表明态度，即晋惠公好歹是同姓诸侯，恳请秦穆公饶他一死。虽说周天子已经失势，毕竟表面上仍然是诸侯的共尊，天子的面子也不能不给的。其次，秦穆公的夫人是晋惠公夷吾的姐姐。看到弟弟出事了，也赶过来求情。为了营造悲情效果，她光着脚，披着麻衣黑巾，搭个台子以自焚相威胁。
秦穆公最终让步了，有条件地释放晋惠公。条件之一是要求晋国太子入质，条件之二是晋惠公必须遵照以前的约定割地给秦国。失去人身自由的晋惠公除了答应，别无选择。
太子圉入质秦国，秦穆公有意拉拢，将女儿嫁给了他。并把条约上划给秦国的河东之地归还晋国，希望与晋国保持良好的关系。他把赌注放在晋国继承人太子圉身上，但是身为人质的太子圉却对秦穆公无任何好感。在晋惠公病危时他偷偷逃出秦国，并最终继承大统，成为晋怀公。
秦穆公企图控制太子圉的计划落空，便把眼光瞄准流亡在外的晋国公子重耳。在秦穆公的策划下，公子重耳在秦军的协助下返回晋国。并杀死晋怀公，夺取最高权力。这部分内容请参阅前一章《大器晚成》，此处从略。
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