在春秋前半叶吴国是默默无闻的小国，它的崛起速度之快令人瞠目结舌。
吴国的雄起在于其坚强勇悍的精神。
自吴王寿梦挥鞭，鲸吞蚕食周边蛮族后，吴国明君辈出。他们的开拓勇武精神，堪媲美于楚国早期君王。寿梦去世后，其长子诸樊继位。在皋舟之役中重创楚军，使得楚国令尹子囊留下遗言：“一定要在郢城筑城，以防备吴人。”公元前548年，诸樊在进攻楚国时，中箭身亡。诸樊的弟弟余祭继承其父兄的事业，开疆拓土，于公元前544年向南进攻越国。不想被越国俘虏刺杀身亡，余祭的弟弟余昧（又称为“夷末”和“夷昧”）继承王位。
余昧在位十七年，在这段时间里吴国面临楚国巨大的军事压力。向戌弭兵后，晋楚两霸停止战争，这使得楚国腾出手来全力进攻吴国。楚灵王上台后，雄心勃勃地发动对吴国的战争。在战争的初期取得了一系列的战果，攻占吴国朱方城，并处死客居于此的齐国流亡政客庆封。但是吴国人很顽强地顶住了楚国的攻势，使楚军多次无功而返。
在中原诸侯眼中，吴国人虽然悍勇，但对之抱有轻视之心。认为这是一群没文化的蛮夷，故而在盛况空前的弭兵大会中都没有邀请吴国参加。
然而吴国并非如中原人所想象的那么落后。
公元前544年，即弭兵会议后两年，由于吴国余祭被刺身亡，余昧继位。便派弟弟季扎出使诸侯国，向列国通报吴国新君上台的消息。
这是一次文化之旅，也是一次外交攻势。
季扎是吴王寿梦的小儿子，博学多才。他热爱中原文化，并有深入的研究与不俗的见解。吴王寿梦非常喜欢这个儿子，想让他继承王位。但季扎拒绝了，坚持由长兄诸樊继承王位。为了达成老国王的遗愿，吴国的王位兄死弟承，他的三位大哥都想最终让季扎成为吴王。
这次出使列国，季扎要让中原诸侯国改变对吴国的印象。
第一站便是礼乐文明的活化石鲁国，季扎非常激动，提出要求观看聆听周朝的舞蹈与音乐。鲁国的叔孙豹便让乐师们演唱了数十首歌，这些都是季扎在吴国所未曾听过的，但他却能做出十分中肯且贴切的评价。
比如听了《周南》和《召南》后，季扎便评道：“美哉！基业已奠定，但还没完成，百姓勤劳而无怨言。”听了《王风》后，他又评说：“美哉！有忧思之情，但心无恐怖，这大概是周室东迁后的歌曲吧。”听了《齐风》后，他评道：“美哉！宏大而广博，这是大国的音乐。大概是姜太公的国家吧，国家前途不可限量啊。”听了《秦风》后，他说：“这就是西方的音乐吧，宏大到了极点，这大约是周室的旧乐吧。”
季扎总共点评了十六首歌曲及六段舞蹈，评论相当精彩，史书《左传》中把他的这些评论全文记载。这显示了季扎深厚的礼学素养，以及作为政治家的独到见解。
这不能不使鲁国执政叔孙豹对他刮目相看，一直以来，鲁国自以为是仁义文化最为完备的国家。对于吴国这种后起之国嗤之以鼻，看不起。但季扎完全改变了鲁国人的偏见，原来吴国不仅武力强大，文化也不可小视哩。
离开鲁国后，季扎又先后出使齐国、郑国、卫国和晋国。每到一个国家，他都与政要们会晤，点评时政。季扎虽然僻处东南，但对各国政治形势了如指掌。
在齐国他会见晏子，劝晏子把封邑与权力归还公室。晏子听从他的劝告，在后来栾氏、高氏与陈氏、鲍氏大内斗时，晏子得以躲过了灾祸。并且劝说陈文子还权于齐景公，此举使齐国得以复兴。
在郑国季扎会见子产，并预言子产会执政，后来果然如他所料。
在晋国季扎会见赵武、韩起和魏舒，对三人的才华倍加欣赏。并预言晋国的权力将集中于三家，这后来又成为事实。
这些都证明季扎惊人的判断力与过人的智慧。
这次外事访问大大提高了吴国的国际声望与地位，吴国进一步从封闭走向开放。也正因为如此，才不断有来自各地的人才涌入吴国。包括后来举世闻名的大军事家孙武，而这正是吴国能在春秋末期雄霸天下的原因之一。
公元前529年，吴国人给楚国沉重一击。
这一年楚灵王远征徐国，后院起火，弟弟熊弃疾联合陈、蔡复国武装及国内叛乱分子攻占郢都。楚灵王自杀身亡后，进攻徐国的楚军不得不撤军。善于捕捉战机的吴王余昧果断地出兵，截断楚军退路，打了一场漂亮的伏击战，几乎全歼楚国远征军。
紧接着吴军大举出动，攻占了楚国的州来城。
吴军果然厉害。
楚国令尹蔓成然脸上挂不住了，他向楚平王主动请缨东讨吴国。可是作为名将出身的楚平王，对战争的理解要远远超过蔓成然。两个国家的交锋不仅比拼军队的战斗力，也是比拼两国的实力。楚国虽强，但如今刚经历内战与政变，元气大伤。况且吴军挟全歼侵徐楚军和攻克州来之余威，兵锋极盛，诚不可与之争锋。
对蔓成然的请战，明智的楚平王摇摇头说：“寡人即位不久，尚没来得及安抚百姓、祭祀鬼神、整饬军备并安定国家。此时贸然出击，倘若无功而返，民怨沸腾，得不偿失，还是等等吧。”
为了重振旗鼓，楚平王励精图治。分贫振穷、养老疾、宥孤寡、救灾患、赦罪戾、禁治奸邪并举拔贤能，是时加强军备并交好邻邦。使百姓得以休养生息，经历内忧外患后的楚国渐渐恢复元气。
在楚国致力于内政建设时，吴国政局发生了一些变化。
公元前527年，吴王余昧去世，在位共十七年。自吴王诸樊后，吴国的权力交接都是兄死弟承。这是因为当年吴王寿梦想要传位给小儿子季扎，但季扎坚决推辞。将王位让给哥哥，他的三个哥哥相继成为吴王。按照这样的顺序，这回应该是季扎称王了。
可是季扎仍然拒绝了，为了彻底避开权力场，他逃走了。
季扎为什么不想当国王，这是一个不好回答的问题。最可能的一种情况是他热衷于文化研究，想置身于政治旋涡之外。虽然季扎聪明睿智并有过人的判断力，但其性格未必能使他成为一名好君王，也许他有自知之明。在历史上，我们可以发现很多在艺术和文化领域有特殊才能的君王，在政治上却是一塌糊涂。显然季扎宁可当一名哲学家，也不愿成为君王。
不管出于什么理由，季扎的逃走产生了一个严重的问题，即谁是合法的王位继承人呢？
两个竞争者出现了，他们是公子光与公子州于。
公子光是吴王诸樊的儿子，而州于是吴王余昧的儿子（有史料称州于是吴王寿梦的庶子，季扎的庶兄）。这两人都颇有才华，而且都有资格称王。但是吴王余昧刚去世，既然弟弟不接受王位，那儿子继承算是天经地义了。
就这样，州于成了吴王，称为“吴王僚”。
然而公子光对此极其不满，在他看来，当年自己的父亲为了实现祖父吴王寿梦的遗愿，才将父死子承的传统修改为兄死弟承。可是现在季扎逃走了，国家的权力理所当然应该回到自己手中。
一直以来以精诚团结著称的吴国政坛开始出现了一道裂缝。
自从公元前549年楚国人第一次使用舰船发动水面战争以来，善于学习的吴国人很快也组建起一支水上军事力量，以抗衡楚国水师。
吴王僚上台后第二年（公元前525年）就迫不及待地发动了对楚国的战争。
在吴楚争锋中，主动权开始操在吴国人手上了，而一向咄咄逼人的楚国人却成了防御的一方。吴国的这次进攻最大的亮点就是以战船为主战力量，溯长江而上，攻略楚国。
自从州来被吴军攻占后，楚平王忍辱负重，以退为进，等待雪耻的一天。经过四年的准备，楚国的国力恢复到楚灵王时代的水平，完全有能力击败吴国了。
每次战争之前，总是要求神问卜。楚国令尹阳匄占卜的结果是作战不利，这时司马子鱼拍案而起，大声喝道：“我军处于上游，吴军处于下游，有何不利？况且按照惯例，应该是由司马占卜，我请求重新占卜。”
子鱼唤来卜师，对他说：“我率部属冲锋拼死一战，楚国大军随后跟上去，希望能大获全胜。”言下之意，是以自己的一死换来战争的胜利。卜师重新占卜的结果是吉利的。
楚国水师沿长江而下，迎战吴国水师。
这是一次水面大战，春秋时代频繁的战争也使得军事思想、军事技术和军事艺术不断得到发展。这是一个富有创造力的时代，竞争与创新成为时代的主潮流。
吴国水师由公子光统率，向西航行。而楚国司马子鱼则率楚国水师，顺流而下，在长岸（今安徽当涂西南）两支水军相遇了。
水面战斗对吴楚双方都是一个新的挑战，为了击败楚国水师，吴国造了一艘大船，称为“馀皇”。这艘船造于吴王余昧时，曾经是他的座船。但是从地利上看，无疑对楚国人是有利的，因为楚国水师处于上游；吴国船只则在下游，这使得楚国船只在速度与冲击力上要胜过吴国。
大战打响了。
楚国司马子鱼抱着必死的决心，身先士卒。其他楚军官兵无不感奋，争先恐后向前冲。以勇猛著称的吴国人也被楚国人的拼命精神吓住了，两军在长江江面上混乱地厮杀，士兵们的鲜血染红了江面……
勇敢的子鱼战死了。可是楚军大获全胜，还掳获了吴国的主力战船“馀皇”号。他们将“馀皇号”拖上岸，在船四周挖了深沟，并派人严加看守。
吃了败仗后，公子光没有灰心丧气。他是一个意志坚强且雄心勃勃的人，决不轻易认输。如果他就这样败回国内，连与吴王僚竞争的资本也没有了。他决定要反击一击，夺回“馀皇号”。于是召集残兵败将，打气说：“馀皇号战船是先王的座船，现在被楚国人掳获了，这是我一人的罪过吗？你们大家也有罪。现在我们应该将它重新夺回来，以功赎罪。”
大家都表示了，行。你是公子，又是统帅，该怎么办就怎么办吧。
要夺回“馀皇号”战船不能力敌，只能智取。楚国水师强大，吴国根本不是对手。公子光先派三个壮士悄悄潜伏在“馀皇号”附近，并且向他们交代接头暗号，即“馀皇”。
夜半三更时，公子光率吴军悄悄地接近“馀皇号”战船，此时看守此船的部队（包括随国军队与一部分楚军）已经进入梦乡了。根据事先的约定，公子光喊了三声“馀皇”。潜伏的三名壮士相续回应，这既是为吴国水师做导航，同时也扰乱楚军的视听。
楚国守备部队被惊动了，马上派出巡查队。顺着声音的方向抓住这三名壮士，并立即处死。在这时，公子光的主力部队已经登岸，向楚军发起冲锋。守备“馀皇号”战船的一部分兵力是战斗力不强的随国士兵，一听吴国人打来了拔腿就溜，楚营大乱。
公子光以迅雷不及掩耳之势，夺回“馀皇号”后立即拖下水。然后顺流而下，逃回吴国，楚国人追之不及矣。
公子光的奇袭使吴军挽回一些颜面，可是长岸水战仍然以楚国的胜利而告终。
忍辱负重的楚平王不失时机地出兵，重新从吴国人手中夺回州来。
吴王僚刚刚上台两年就把先王的胜利果实丧失殆尽了。
楚平王的战略是在东面与北面采取守势，在南面采取攻势。
此时的楚国已显得日薄西山了，东线面对吴国巨大的军事压力，这使得楚国基本上已经放弃北争中原的长期政策。甚至连小小的许国，楚国也觉得没有力量保护。在楚共王时代许国由于受到郑国的欺负，被迫整个国家迁到楚国境内，而许国原来的土地被郑国吞并。以前一直被楚国欺负的郑国，在子产执政期间国家稳定，军事力量不弱，这居然使楚国人感到了一种威胁。楚国左尹王子胜建议说：“许国与郑国是世仇，如今郑国与晋国交好。一旦郑国在晋国人的帮助下进攻许国，楚国就要损失土地了。郑国的军力不容小视，许国也不能再次被吞并，因此最好的方法是把许国迁移到更远的地方。”楚平王听从了左尹的建议，将许国迁往析地。对郑国这样二流的国家，楚国都颇为头疼了，可见在吴国的打击下楚国兵力开始显得捉襟见肘了。
公元前523年，楚平王又下令在北方郏邑修筑城池，此举仍然是为了应对北方郑国可能发动的攻势。鲁国大夫叔孙婼对此事一针见血评论说：“楚国的用意已经不再称霸诸侯了，仅仅是为了自保罢了。”
在北线加强防御的同时，楚平王在东部加固州来的防御工事，预防吴国人对州来的再次打击。为了与吴国缓和紧张的关系，楚平王还主动释放了被楚国扣押达十五年之久的吴国大夫蹶由。
当然楚平王并非没有雄心壮志，他只是想将扩张的矛头对准南方力量薄弱的蛮族。在对北线和东线采取守势的同时，楚国积极向南方进取，楚国强大的水师向南方挺进攻打濮部落。
楚平王是一位有作为的国王，但称不上是明君。他的私心最终给楚国酿成大祸，差点让楚国遭到灭国之运。
在还没当上国王之前，楚平王熊弃疾有一回到蔡国与郹阳长官的女儿产生了私情，两人同居生了一个儿子熊建。后来熊弃疾夺权成为楚平王，便立熊建为太子。并给他配备了两位老师，即太子师伍奢和少师费无极。伍奢是个耿直的大臣，而费无极则是个典型的奸佞小人。太子熊建十分信任伍奢，对费无极则有一种说不出的厌恶，自然十分疏远。
费无极心里对太子熊建恨之入骨，处心积虑想报复，在公元前523年一个机会出现了。
这一年，为了加强与秦国的战略伙伴关系，楚平王打算与秦哀公结为姻亲。便派费无极到秦国，要求秦哀公将公主嫁给太子熊建，秦哀公痛快地答应了。当费无极见到秦国公主时，顿时眼前一亮。这位公主年轻貌美，他马上想到了一个恶毒的计划。
费无极知道楚平王有一大弱点，即好色。回国后，他悄悄地对楚平王说：“秦国公主的美貌天下无双，大王不如自己娶了。”然后他大力渲染秦国公主的沉鱼落雁和闭月羞花之容貌，把楚平王听得心都痒了。
秦国公主到了楚国后，还没进太子熊建的洞房，先进了楚平王的洞房。费无极真的没有骗自己，秦国公主果然美色天下无双，楚平王哪里肯舍得呢？就这样，他霸占了自己的儿媳妇。这件事让太子熊建非常难堪，颜面扫地，而费无极却在一旁暗自发出几声不怀好意的冷笑。
对父亲霸占太子妃的做法，熊建很不痛快。这是人之常情，但他更痛恨背后那个挑拨者费无极。从这一天起，他不想再见到费无极那可恶的面孔。
费无极心里明白，一场战争已经开始了。如果熊建还是太子，总有一天将继承王位，成为一国之君。那么谁将成为这场没有硝烟战争的胜利者，那是一目了然的事情。不行，一定不能让熊建继续当太子了，必须要想方设法除去这个心腹大患。
一场针对太子熊建的阴谋开始了。
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