邲之战的惨败使得晋国在与楚国的百年争霸中落入下风，中原地区的郑国、陈国、许国、蔡国和宋国等均成为楚国的势力范围。楚庄王的霸业如日中天，晋国向南扩张的战略严重受挫。
为避免与楚国发生直接冲突，晋国大力调整战略，将扩张的重心转向周边地区。即集中力量对付北方的狄人，以巩固自己的后方，扩大地盘。
对晋国来说，这不失为一个明智的选择。
晋国地处周王国的边缘地理位置，长期与戎人和狄人混居。其中狄人主要有三支，即白狄、长狄和赤狄。我们先来简单回顾一下晋国与狄人交战的历史。
在公元前7世纪60年代，是狄人势力极盛的一个年代。
赤狄先后攻破邢国和卫国，以齐桓公之强，也仅能阻止其深入中原，无法对其形成致命的打击。狄人四处出击，公元前666年，赤狄中的皋落氏向晋国发动进攻。晋献公命令太子申生率兵讨伐，并且在稷桑击败了皋落氏。
太子申生被陷害致死后，公子重耳逃亡入狄，前后时间长达十六年。在此期间，晋献公为打击重耳，命令大将里克率师伐狄，并且在采桑一役中击败狄人军队。但是不久后狄人便对晋国发动进攻，以报复采桑战役的失败，这显示了狄人不俗的实力。
公元前645年，晋国在韩原之役中被秦国打得大败，晋惠公被俘。狄人乘晋国新败之机，发动大军进攻晋国。取狐厨和受铎，渡汾水，直抵昆都，这是一次很大的威胁。晋惠公担心强大的狄人协助公子重耳返回晋国，便派人入狄准备刺杀重耳，迫使他不得不离开狄国前往齐国避难。
此后，狄人开始加入中原之争。首先是邢国勾结狄人打击卫国，继而是周王室援引狄人打击郑国，甚至周襄王还娶了狄人女子作为正娶夫人。
面对日益强大的狄人，晋文公在赢得城濮之战的胜利后（公元前632年），便着手组建新的军队，即“三行”。针对狄人军队主要是步兵的特点，晋国新建立的三军也是以步兵为主，主要用于防备狄人的进攻。
三年后（公元前629年），晋文公又将“三行”改编为新上军与新下军。晋国总计有五个军的兵力，抵御狄人成为晋国重要的战略目标。
在之后一段时间里，狄人的气焰极为嚣张。
公元前629年，狄人进攻卫国，迫使卫国政府不得不迁都以避其锋芒。
公元前627年，狄人乘晋国与秦国爆发殽山之战的机会，先是向东进攻齐国，而后又大举进攻晋国。不过狄人遇上了全盛时期的晋国军队，在箕城之战中白狄军队遭到重创，其首领被晋军将领郤缺俘虏。经此一役，狄人中的白狄这一分支开始走向衰落。
箕城之败，使狄人意识到无法与强大的晋国对抗，遂侵略东方诸国。
公元前623年，狄人入侵齐国。
公元前620年，狄人入侵鲁国西部边境。鲁国向晋国告急，赵盾派使者前往与狄人交涉。
公元前617年，狄人入侵宋国。
公元前616年，长狄的鄋瞒部落大举进攻齐国与鲁国，鲁国大夫叔孙得臣率军迎战。在咸地战役中，一举重创鄋瞒部落的军队，俘虏并杀死鄋瞒部落的首领长狄侨如。这一仗是华夏族在一系列的“攘夷之战”中的重要一役，狄人中的长狄经此一役一蹶不振。
相比白狄与长狄，赤狄的势力更强，对华夏族的危害更深。
公元前606年与公元前605年，赤狄军队两次入侵齐国。
公元前603年，赤狄进攻晋国，包围怀地与邢丘两地。晋成公打算出兵与赤狄决战，大将荀林父提出一个骄纵狄人的战略：“使病害其民，恶贯满盈，然后可一举歼灭之。”荀林父听从此意见，其实乃是因为晋国正与楚国争取中原，无法同时与赤狄作战。
次年，即公元前602年，赤狄军队再次攻晋，把晋国向阴的庄稼给割走了。
赤狄不仅对外连续发动对晋国的进攻，对内也役使其他的狄人部落，狄人的内部矛盾很尖锐。在这种情况下，晋国元帅郤缺决定充分利用狄人的内部矛盾，与众狄和解，孤立赤狄。
公元前598年，晋景公与除赤狄外的诸狄人部落首领达成和解协议，这个成功的外交行动对晋国稳定边疆起到重要作用。
与众狄实现和平后的第二年，晋国在邲之战中惨败给楚国。
邲之战中晋军战败主要责任人先縠由于深感罪责深重，难逃其罪。便铤而走险，企图怂恿赤狄的军队进攻晋国。万一赤狄军队得手，推翻了晋国政府，那么自己便可以出来善后。再另立新君，从而逃脱惩罚。
但是先縠的这个阴谋不仅葬送了自己，也葬送了赤狄。
赤狄军队在先縠的教唆下，侵入晋国的清原地区（今山西省稷山县东南），遭到了晋国军队的迎头痛击。晋军从赤狄战俘口中得知其入侵与先縠阴谋有关，晋景公下令深究先縠在邲之战与赤狄入侵清原地区的战争责任。先縠被逮捕，经过审讯后被判处死刑，全族均惨遭屠灭。
在此前，晋国的国策主要是兵进中原与楚国争霸。在西面还得提防虎狼秦国的入侵，一时还没有精力来收拾赤狄。
邲之战后，晋国在中原地区主动避免与楚国发生新的军事冲突。甚至在公元前594年楚军大举入侵宋国，宋国多次请求援助的情况下晋国仍然不敢派兵与楚国进行正面交锋，这也说明晋军的士气低落到了何种地步。在这种情况下，晋国政府决定避开强敌楚国，转向实力较弱的赤狄。以提振晋军的雄风，并且扩张晋国的土地。
当时赤狄主要分属四个部落，即潞氏、甲氏、留吁和铎辰。
公元前594年，赤狄的潞氏部落发生了一起政变。
潞氏的执政大臣叫“酆舒”，这个人很强悍，根本不把酋长婴儿（婴儿是潞氏酋长的名字）放在眼里。有一次跟酋长发生争执，一时怒起，就杀了酋长婴儿的夫人，并且还打伤了酋长的一只眼睛。这个酋长的夫人，就是晋国现任国君晋景公的姐姐。
事情传到晋国之后，晋景公大怒。决心要讨伐潞氏，要求诸大臣商议此事。此时的晋国高层还没有从邲之战的失败阴影中走出来，很多人都反对与潞氏赤狄开战，因为潞氏的执政大臣酆舒这个人很有些才干与本领。
这时晋国的大夫伯宗站出来说话了：“酆舒那点本领算什么呀，这个人有五大罪状，一是不祭祀祖先；二是沉溺于酒色；三是不任用贤人；四是杀害酋长夫人，我们国君的姐姐；五是打伤了酋长的眼睛。这个人虽然跟商纣一样有点小聪明和小才能，可是只会自取灭亡罢了。”
晋景公让荀林父统率大军，前往讨伐潞氏赤狄。
作为中军元帅，荀林父对邲之战的失利负有相当大的责任，但晋景公仍然让他官复原职。这种信任使得荀林父感激涕零，决心要以一场完美的胜利来报答国君的信任。
荀林父率领晋军主力深入狄境，虽然晋军的军队素质比起楚军还有些差距，但是与潞氏赤狄相比，那就不是同一层次了。
晋军势如破竹，六月十八日，潞氏赤狄的主力与晋军在曲梁（今山西省潞城县西）展开决战。晋军勇不可当，潞氏赤狄的军队被晋军围歼。
八天以后（六月二十六日），潞氏赤狄的全境都落入晋军之手，潞氏灭亡。
酋长婴儿被俘，后来被送到晋国安置。潞氏的执政大臣酆舒逃跑到卫国避难，卫国人不敢得罪晋国。将酆舒引渡到晋国，最后被晋国政府下令处死。
这次辉煌的胜利为荀林父挽回了面子，也极大地鼓舞了晋军的士气。
正当荀林父的大军还停留在潞氏赤狄的地盘上时，西面的秦国却趁火打劫。
七月，秦桓公带领秦军攻入晋国企图捞点好处，兵锋抵达晋国境内的辅氏（今陕西省大荔县东）。晋景公率军亲征，晋军将领魏颗作为前线指挥，在辅氏地区与秦军作战。秦军发现晋军还是不好惹的，吃了个败仗，晋军俘虏了一名秦军的大力士。
晋军在两个月的时间内在两条战线上均取得了胜利。
晋景公决心彻底铲除赤狄的势力，当时赤狄还有甲氏、留呈和铎辰三个部落。
在灭潞之战的次年（公元前593年），晋景公以名将士会为统帅，率领大军进击赤狄的这三个部落。这三个部落原先实力就不如潞氏部落，况且士会善于用兵，进军十分顺利。这次扫灭赤狄余部的战争只用了不到三个月的时间，甲氏、留呈和铎辰三个赤狄部落全部被晋军攻破，土地并入晋国的地盘。
自从齐桓公和管仲提出“尊王攘夷”的战略以来，晋军这两次扫灭赤狄所取得的“攘夷”战果最为显著。连晋景公也感到有点意外，既然“攘夷”了，免不了要表示“尊王”一下。晋景公安排了一次盛大的献虏活动，把赤狄的俘虏绑赴周王的都城，趁机向周王表示尊敬之意。
士会在扫灭赤狄返回国内后，受到了空前的礼遇，他个人的威望也达到了顶点。他接任了晋国中军元帅之职，即三军总司令，并且兼任晋国的执政大臣。
一年后，明哲保身的士会急流勇退。主动让出中军元帅的职位，由原上军副司令郤克接任（郤克曾是士会的直接部下）。
虽然赤狄四个部落被扫灭了，但是有一部分逃出的赤狄人聚集到了廧咎如（今河北安阳西）。为了防止赤狄人的重新崛起，晋国政府准备对赤狄进行最后一次打击，以彻底杜绝赤狄人的隐患。
公元前588年，中军总司令郤克会同卫国将领孙良夫，共同发动对赤狄的最后一战。这个赤狄余部无法抵挡晋和卫联军，很快就土崩瓦解了。
至此，晋国对赤狄的扫灭大功告成。这使得晋国得到了广大的土地与人口，并且消除了长期威胁晋国的军事隐患，为晋国重振雄风打下基础。
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