从公元584年起，晋国政府以巫臣之计，扶植吴国对抗楚国。此后吴国的发展速度堪称惊人，频频侵扰楚国的东部，很快便成为楚国最重要的对手。
十四年后（公元前570年），楚国决定发动征吴之战，希望经此一役铲除心腹之患。
楚国首相子重亲自出马，大举进击吴国。
这是吴和楚第一次大规模的战争。
为了这次作战，楚国做了充分的准备。参战的士兵都是精挑细选出来的，堪称精锐之师。楚军在子重的率领下深入吴国，攻克鸠兹和衡山，势如破竹。眼看胜利在望时，子重却犯下一个严重的错误。他误以为吴军已经不堪一击了，吴都指日可下。他有点得意忘形，认为不必兴师动众了。自己率领大部队返回楚国，提前准备庆功宴了，而把攻克吴国首都的任务交给了邓廖。
邓廖是楚国军界的后起之秀，他率一支人数为三千三百人的精锐部队，包括三百名战车士兵及三千名步兵进攻吴国都城。显然楚国人并不把吴国人放在眼里，但轻敌的后果往往是致命的。
吴国虽然在武器装备和战术水平等方面不是楚国的对手，但战场上没有绝对的强，也没有绝对的弱，关键在于战机的把握。屡战屡败后，吴王寿梦领教了楚军战斗力的强大。但他并没有灰心丧气，而是凭借坚韧不拔的意志力与楚军周旋，寻找楚军的破绽。
战机终于出现了。
邓廖年轻气盛，一路长驱直入。在没有援军策应的情况下，孤军深入。吴王寿梦故意且战且退，将邓廖兵团引入埋伏圈中。正当邓廖趾高气扬时，吴军主力突然从四面八方杀出。喊声震天，楚兵团陷入重围！
这一战，楚军大败。三千三百人的部队，只有三百八十人侥幸生还。其余将近三千人不是战死，便是被吴军俘虏，连楚国军界新星邓廖也兵败被俘。
具有讽刺意味的是，在邓廖兵败之时，先前回国的子重已经在楚国太庙举行盛大的伐吴庆功活动，庆功会开了三天。岂料突然快马来报，邓廖遭到全军覆没的下场！
吴国人并不善罢甘休，易守为攻，攻入楚国。在楚国人毫无准备的情况下，夺取了驾邑。
庆功会刚开完，邓廖兵败和驾邑被夺的消息陆续传来。楚国人将愤怒发泄到子重身上，舆论的矛头都对准这位楚国令尹。子重深感羞愧，在众人面前抬不起头，竟然郁郁而死。
此时正是晋悼公雄霸中原的时代，楚国在北面艰难地与晋国抗衡，无力继续发动对吴国的征伐。到了公元前561年，一代雄主吴王寿梦去世。他是吴国历史上第一位伟大的君主，在他统治的二十五年里，吴国从一个默默无闻的小国一跃成为军事强国。
吴王寿梦有四个儿子，长子诸樊，其余三子分别是余祭、余昧和季扎。其中季扎最有才华，吴王寿梦生前打算把王位传给季扎。但季扎坚决推让，最后由长子诸樊继任为太子。诸樊想完成父亲的遗愿，他坚持要把王位让给季扎。季扎索性抛弃家室，到乡下去种田了。从这件事可以看出，当中原诸国不断出现兄弟相残的政变时，蛮夷的吴国却还保持着淳朴的传统。
老子有这么一句话：“大道废，有仁义，智慧出，有大伪。”又说：“绝圣弃智，民利百倍；绝仁弃义，民复孝慈。”如果把这些话与老子生活的年代相对照，就可以看出来，所谓礼义文化越发达的中原国家，政治阴谋越多；反倒像秦、楚和吴这样有着浓厚蛮夷色彩的国家，政治上相对稳定得多，这种现象值得引起深思。
在吴王寿梦去世后的第二年，楚共王也去世了，其子楚康王继位。
以中原的文化传统，当一个国家君主去世时，一般是不对其发动战争的。但是吴国是个蛮夷之邦，哪里管得了这些礼仪呢？在吴王诸樊看来，这正是出兵伐楚的大好时机。
吴国大军出动，直杀向楚国，此举震怒了楚国人。
自从楚国强大以来，都是它欺负别人，哪轮到别人欺负到头上来呢？楚国政府马上任命名将养由基为大将，迎战吴军，司马子庚率大部队随后跟进。
养由基是中国历史上最伟大的一名射手，不仅在箭术上出神入化，而且在统军作战上也有一套本领。他对子庚说：“吴国人乘楚国国丧时发兵前来，是认为我们在此非常时期，一定无法集结兵力迎战。正好可以利用敌军轻敌冒进的思想，您将军队分为三批埋伏在险要之地，我负责引诱敌军进入埋伏圈。”
楚军做好军事部署，养由基率前锋部队迎战吴军，假装不敌后撤。吴军不知是计，冒险追击。结果在庸浦遭到楚军伏兵的截杀，伤亡惨重，吴军将领公子党被楚军所俘虏。
此后，吴和楚两国的战争进入拉锯状态。
庸浦之战第二年（公元前559年），楚国令尹子囊亲率大军屯于东部棠邑，向吴国发动报复性的进攻。
吴国人在上一年刚遭到惨败，对强大的楚军有畏惧之心。便采取坚壁清野的战术，与楚军周旋。子囊见楚军不能占到便宜，打算撤军回国。在他眼中，吴国人已经是惊弓之鸟了，在撤军途中楚国人根本没有任何的戒备。
可是子囊又低估了吴国人的战斗力。
战场上的形势瞬息万变，只要有一点点疏忽，都可以葬送胜利的果实。吴国的军队以顽强著称，尤其擅长防守反击战术，随时准备抓住楚国人任何一个小小的漏洞来创造反败为胜的奇迹。
楚军撤到皋舟一带，这个地方地形复杂，道路狭窄难行。吴军在不知不觉中急行军赶在楚国人前，抵达皋舟，并设下伏兵。在楚军经过时，突然发起袭击将楚军拦腰截为两段，使其首尾不能相救。楚军一片混乱，子囊拼命抵抗，好不容易才杀出重围。但此时楚军已经伤亡惨重，楚军将领公子宜谷被吴军俘虏。
皋舟之役与上年的庸浦之战，楚军犯下吴军曾犯下的错误，轻敌是致败的根本。虽然这是常识，可是人性的弱点，使得这个常识在战场上经常被遗忘了。
楚军的这一次失败，使令尹子囊异常羞愧。他与前任子重一样，无法忍受亲征的失败，最后郁郁而终。
在临死前，子囊告诫司马子庚：“一定要在郢都筑城。”
自从楚国迁都到郢之后，由于国力十分强大，而且疆域辽阔，所以楚国的首都并没有强大的城防。可是子囊经过这一次败绩，他察觉到吴国对楚国的威胁越来越大了，说不定哪一天吴国的军队就杀到郢都城了。所以他语重心长地留下遗言，一定要在郢都城构建强大的城防工程。
由于吴楚两国在相互较量中势均力敌，谁也不敢贸然发动新的战争，两国停战的时间大约有十年。
在这一段时间里，楚国开始发展水上力量，水师开始在中国历史舞台上出现了。
楚国大力发展水师，乃是吸取进攻吴国失败的经验教训。吴国境内水网密布，使得楚国陆上部队发动地上攻势时，行动经常会受到地形的限制。吴楚两国“共饮长江水”，如果从江面上发动进攻，楚军可以顺流而下。从而直接进攻吴国本土，这将是非常有效的打击手段。
战争刺激军事技术的发展，经过数年的努力，楚国的水上兵团已经初具规模。
公元前549年，楚国出动水师部队，沿江向吴国发动进攻。这也是中国历史上所记载的第一次水战，是中国军事史上划时代的事件之一，不过这次水上进攻没有取得成功。显然，如何使用水师进行战争还需要从理论与实践两方面继续探讨，这将是一个漫长的过程。
虽然楚国水师没有取得任何战果，但吴国人仍然吃惊不小。在吴国上游的长江沿岸诸国，基本上都归附于楚国。使得楚国的水师可以随时长驱直入进攻吴国本土，这将使吴国在战略上陷入十分被动的局面。
吴国政府决心策反长江沿岸的一些国家，首先是舒鸠国。在吴国人的拉拢下，舒鸠国背叛楚国，转而亲附吴国。楚康王当即亲率大军征伐，大军压境，舒鸠国内大为恐慌。其国君发表声明，说绝没有背叛楚国这回事，楚康王这才带兵撤走。
然而舒鸠国只是虚与委蛇而已，在吴国的支持下，楚军撤走后的第二年（公元前548年）舒鸠国终于公然背叛楚国了。
楚国对舒鸠国的背叛早有心理准备，新上任的令尹子木马上派遣大军东进，兵分两路杀入舒鸠国。
吴国也不甘示弱，援军随后出动增援舒鸠国。
舒鸠国只是一个小国，国防力量并不强，这场战争成为吴国与楚国的又一次对决。当子木得知吴军进入舒鸠国后，急忙命令右翼兵团继续向舒鸠国的都城挺进；左翼兵团则稍稍后退，以防备吴军与舒鸠军队联合夹击。
吴国兵团作战十分凶悍，趁楚军左翼兵团后退之机，大胆渗透到楚军左右兵团的中间地带，切断了两大主力的联系。如此一来，楚军的左翼兵团处境十分危险。
在十分不利的情况下，楚军左翼兵团将领子彊大胆采取诱敌战术。他把兵团中的私家武装集合起来（楚军中包括正规军与将领的私家武装），作为诱饵抛出去与吴军交锋，精锐的正规军则埋伏在险地。楚军的诱饵成功地将吴国兵团吸引到了既定的埋伏圈内，在楚军的伏击之下，吴军伤亡惨重。
这两个军事强国似乎都经常使用伏击战术，由此也可以看出春秋时代随着战事的发展，军事谋略的使用也越来越多。
吴军遭到重创后，元气大伤，不得已退出舒鸠国。
如此一来，舒鸠的命运注定是悲惨的。楚军左右翼两大兵团终于会师于舒鸠都城之下，舒鸠国最终被楚国所灭。
吴国策反舒鸠国以遏制楚国的计划破产了。
吴王诸樊不甘心失败，四个月后，他亲自带兵进攻楚国。
正所谓初生牛犊不怕虎，吴国作为东南蛮夷，其崛起就像当初的楚国一样，虎虎有生气。以楚国之强，连晋国都小心翼翼避免与其开战。但吴国却天不怕地不怕，就是硬碰硬，对着干，有一种不把楚国打趴下不死心的气概。
吴军兵临楚国的巢邑，巢邑守将牛臣是个有勇有谋的人，他对部下说：“吴王勇敢，但过于轻敌。如果我们打开城门，他一定会杀进城来。我乘机用箭射他，必定能置其于死地。只要吴王一死，我们的边疆就可以暂时获得安定了。”于是楚军打开城门，吴王诸樊果然冒冒失失地杀进城内，而牛臣躲在矮墙后放冷箭。他的箭术十分好，一箭洞穿吴王的胸膛，诸樊当即倒地身亡。
吴王诸樊一死，其部将不敢恋战，扛着国君的尸体杀出城去，败回国内。
这一战对吴国来说，真是刻骨铭心之痛。在之后一段时间里，吴国没有对楚国发动新的进攻了。
虽然在吴楚战争中，楚国暂时获得优势。但吴国已经成为楚的劲敌，楚国横扫南方的历史已经一去不复返。与此同时，晋国在中原的优势地位也受到严重的削弱，特别是齐国的重新崛起是对晋国霸主地位的强有力的挑战。
从公元前632年的城濮之战奠定的晋楚两强争霸的格局，到公元前546年时，已经持续了八十多年的时间。这两大超级强国打了热战打冷战，打到最后时发现潜在的敌人突然多了起来了，这意味着晋楚争霸也进入尾声阶段。
在这种情况下，各国弭兵停战的时机成熟了。无论是晋国还是楚国，都为连年征战而疲惫不堪。与此同时，中原地区的诸侯国在外交上也发生重大的变化。从一味屈从霸主，开始走向独立自主，对霸主阳奉阴违。国家主义与和平思潮成为时代的两大潮流，郑国与宋国成为两大思潮的代表国家。郑国开始转向主动且灵活的独立外交策略，敢于对大国说不；而宋国则致力于促成国际和平，并且成为弭兵运动的先锋。
事实上，早在公元前579年，在宋国首相华元的努力下，晋和楚两国第一次实现弭兵。虽然这次弭兵最后无果而终，但不能不说是宋国人的一次积极实践。正因为有华元的第一次弭兵的经验，才开启了影响甚为深远的第二次弭兵运动。
第二次弭兵运动的灵魂人物是宋国著名的政治家向戌，故而史称“向戌弭兵”。
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