晋武公被封为诸侯之后，周王室允许晋国拥有一个军的兵力。
根据周王朝的定制，一个军为一万二千五百人。周王室拥有六个军的兵力，共计七万五千人；大诸侯国拥有三个军，共计三万七千五百人；中诸侯国拥有两个军，共计两万五千人；小诸侯国拥有一个军，共计一万二千五百人。到东周时代，这个定制实际上被破坏了。
晋国拥有一个军的兵力，从这里可以看出来，此时晋仍然只是一个小国，但是这支军队却是经过数十年内战锤炼出来的钢铁雄师。从武公代晋开始，晋国便开始走上向外扩张的军国主义道路。
受封诸侯后，晋武公便悍然入侵周朝大夫夷诡诸的采邑夷地，并且拘捕夷诡诸。周大夫蒍国出面为夷诡诸求情，晋武公考虑到内战刚结束，不宜与诸侯国有过多的结怨。于是顺水推舟做了个人情，释放夷诡诸，撤出夷地。
蒍国本想调解有功，夷诡诸理所当然应该意思一下，报答救命之恩。不想等了很久后，夷诡诸却根本没有想报答蒍国的想法，这位周朝大夫似乎认为蒍国只是做了该做的事罢了。这下蒍国气坏了，派人前往晋国，对晋武公说：“请晋国与我们共同出兵，夺取夷地。”
晋武公一听，这不啻为天上掉下的馅饼。求之不得呢，爽快地答应。晋军与蒍国联合出击，势如破竹，攻破夷地，处死夷诡诸。蒍国出了口怨气，而晋国人则捞得了实惠。
内战后的晋国一开始便表现出其咄咄逼人的气焰。
经过多年的征战，晋武公已经垂垂老矣，征夷之战后的第二年，晋武公去世。他在位共计三十九年（从曲沃政权算起），他的儿子晋献公继任君位。
内战遗留下一个大问题。
在内战期间，曲沃政权的前两任君主曲沃桓叔与曲沃庄伯都有很多儿子。除了晋武公和晋献公这一系之外，其他旁系支族势力相当得强盛。对于有内斗传统的晋国来说，庞大旁系支族的存在对晋献公的权力是一个巨大的威胁。也许是半个多世纪的内战，早使晋国人习惯了兄弟和亲戚间的相残。即使同属一个大家族，仍然缺乏一种安全感。
这些家族的存在会引发新的内战吗？晋献公不寒而栗。
在士蒍的协助下，晋献公极力制造这些家族的内讧与火拼。不可否认，晋国人确实热衷于内斗。士蒍略施小计引发旁系支族公子间的矛盾，可怜这些公子哥儿们并没有洞悉士蒍的巨大阴谋，相互残杀，而晋献公则坐收渔翁之利。
一不做，二不休，晋献公决定对支族的势力做斩草除根般的清洗。
公元前669年，晋献公在聚地筑起一座崭新的城堡，将旁系支族的公子们迁居到聚城。当这些公子哥儿们乐呵呵地赶到聚城的新房子时，晋献公派出军队包围了聚城，将这些聚城里的公子们一网打尽，晋献公这样对公室旁族的大规模清洗在春秋初期绝无仅有。
但还是有一些旁族成员幸运地躲过这场屠戮，逃到了虢国。
虢国在晋国内战中一直是旗帜鲜明地反对曲沃政权，虢公曾先后两次率领军队干涉晋国内政，在曲沃武公完成晋国的统一后虢国理所当然地成为晋国的头号敌人。
为支持晋国桓叔和庄伯一族的流亡公子，虢国在公元前668年两次发动了对晋国的武装干涉，但没有取得预期的效果。虢国长期效忠于周王室，作为周王室征讨诸侯的主要力量之一，其军事力量不可小视。在中原的混战与晋国的内战中，时不时闪烁着虢国军队的身影。
虢国公然干涉晋国内政，令晋献公咬牙切齿。他厉兵秣马，准备进攻虢国。但第一谋臣士蒍劝阻道：“现在还不是讨伐虢国的时机，虢公为人骄傲。两次进犯我国，势必更加狂妄自大，这样就会脱离民众。等到他失去了民众的支持，到时我国出兵讨伐，那么谁能阻挡得住呢？”
士蒍的分析不无道理，更重要的是晋国刚从内战中走出，百废待兴，况且晋国的军事实力也不足以消灭虢国。晋献公听从士蒍的意见，暂停讨伐虢国，而致力于内政建设。
自武公代晋，晋国历史出现了转折，走上了军国主义扩张之道路，这种改变也是顺应了时代的潮流。
晋献公是晋国走向强国的关键人物，他是在内战中成长起来的一代。与父亲晋武公一样，他极度崇尚武力。建立一支强大的武装，是走向军事强国的必由之路。公元前661年，晋献公在军队建设上迈出重要一步。即将国家常备军兵力由一个军扩编为两个军，分为上军与下军，总兵力约有二万五千人。晋献公自己担任上军主帅，太子申生担任下军主帅。
显然晋献公不甘心在国际舞台上充当小角色了，他要大展身手了。
军队大幅扩编后晋国开始疯狂扩张。
晋献公自恃强大的武力，频频对外用兵，先后灭掉耿国、霍国和魏国三个小国，之后又发兵攻打赤狄蛮族的皋落氏部落。这个盘踞在西北并长期为人所忽视的诸侯国，开始令世人刮目相看了。
下一个鲸吞的对象就轮到虢国了。
虢国也不是省油的灯。自从出兵干涉晋国内政后虢公穷兵黩武，四处出击。公元前664年，虢公出兵讨伐周王室叛臣樊皮，攻陷了樊皮的采邑樊邑；公元前660年，虢国军队大举出击，进攻犬戎，并且在渭水河畔取得一次大胜。
然而虢公在国内却暴虐无道，倒行逆施，百姓怨声载道。正是在这种背景下，晋国大夫荀息向晋献公提出一个进攻虢国的作战计划。
这是一个非常大胆且杰出的作战计划。
这个计划的核心是向虞国借道，进攻虢国。为什么要向虞国借道呢？这与虢国的战略防御布置有关。虢国在北方边境线上分布有许多客舍，客舍就是旅馆。这些客舍本来是为来往过客行人而设，作为虢国的一项财政收入来源。自从虢公干涉晋国内政后，便将这些旅馆改建为军事碉堡，以作为进攻晋国南部的据点。如果晋国直接进攻虢国，就会遇到很大的麻烦，这些以客舍为支点的防御线将造成晋军重大的伤亡。荀息提出的作战计划坚决避开虢国防御坚强的北部碉堡群防线，而从防御薄弱的西部突进。虢国的西部与虞国接壤，虞国是一个弱国，虢国在西部边境并没有重兵防守。荀息一眼洞察出虢国的软肋所在，只有借道虞国，打击敌人的薄弱之处才有必胜的把握。
晋献公对荀息这个出色的作战计划大为赞赏，可是一个新的问题出来了，怎样才能使虞国政府同意晋军借道通过呢？
荀息说道：“虞国的国君喜欢收藏珍奇的玩意儿，主公不是有一匹宝马与一块宝玉吗？只要拿这两样东西去贿赂虞君，他肯定会同意借道让我军通过的。”
晋献公一听，心里有点不舒服，怫然道：“这两样东西是我的宝贝。”
荀息微微一笑，回答说：“只要虞国同意借道，那么这两样东西不过是暂时寄放在虞国的宫中罢了，主公有什么可担心的呢？”言下之意，只要灭虢成功，那么虞国也是晋国的囊中之物，到时两件宝贝不是又回来了吗？
这番话点醒晋献公，他转怒为喜，又不无担忧地问道：“虞国有个贤臣宫之奇，我看这个计划不一定行得通。”
这个问题其实早在荀息的考虑之中了，他胸有成竹地说：“宫之奇虽然贤明，但是这个人生性懦弱，没法坚持自己的意见，虞君一定不会听他的。”
在荀息的战略计划诸环节中说服虞君借道是最重要的一个步骤，他亲自出马，自告奋勇前往虞国游说。
荀息拜见虞公，然后牵来宝马，献上宝玉作为见面礼。虞公一看，只见这匹骏马，骨架崚嶒高耸，驰骋追风。再看这块宝玉，温润无瑕。真是两件宝贝，心里欢喜得不得了。这时荀息乘机说道：“虞国曾经受到冀国的欺负，后来是晋国为贵国出气，国君可还记得？”
虞公赶紧说：“是有这么回事。”这是几年前的事了，当时冀国出兵攻打虞国。晋国出兵相救，重创冀国军队。所以呢，虞国欠了晋国一个人情。荀息提起这件事，暗示虞国是曾经受过晋国的恩惠的，受人之恩得报答才是。
荀息接着说：“现在晋国想请虞国帮个忙，虢公暴虐无道。又在北边利用客舍修筑起碉堡群，想要入侵晋国。所以我主公想要向贵国借个道，让晋国的军队通过虞国境内向虢国讨伐问罪。”
虞公一听，就这么一点小事啊，不就是借个道吗？他心里琢磨着，晋国曾经帮助过虞国打退冀军的进攻。现在人家又送上两件宝贝，自己不表示一下那可有失礼节，于是拍拍胸脯说道：“借道这样的小事不消说，攻打虢国的事算寡人一份，寡人亲自率虞国兵马打头阵。”
荀息一听，心里乐坏了。本来想只要虞公同意借道，他就算完成使命，不想这个糊涂的君主居然还给他意外的惊喜。
虞国大夫宫之奇听了忙谏道：“晋国已经接连吞并几个诸侯国了，狼子野心，世人皆知，怎么能把晋国军队引到国境之内呢？”虞公正欣赏着荀息进献的宝马与宝玉，爱不释手。宫之奇的劝谏，他就当耳边风，心不在焉地答说：“晋国人与虢公有仇，他们要攻打虢国，于我国何损焉？”
虢公将客舍改造成一条进可攻且退可守的碉堡群防线，在他看来这是一个军事防御工事的杰作。但是事实证明这条坚固的防线，与两千五百年后法国人修筑的马其诺防线一样，在聪明对手的聪明作战计划之下完全失去其军事意义。
荀息的战略设想与第二次世界大战中德国将军曼斯泰因提出的“曼斯泰因计划”如出一辙。在曼斯泰因计划中，德国主力部队绕过坚固的马其诺防线。借道第三国突进法国境内，使得马其诺防线形同虚设。“荀息计划”也是同样的高超精妙，其要点就是避开虢国的碉堡群防线，借道虞国突入虢国防守薄弱的西线。
伟大的战略家，思路往往是殊途同归。
公元前658年，晋国的伐虢之战开始了。
晋军在里克和荀息的指挥下，借道虞国。并且会合虞公指挥的军队迅速穿过虞国国境，出其不意地出现在虢国的西部。
虢公曾先后四次进攻晋国，在他看来晋国只有招架之功，哪有还手之力呢？然而今非昔比，晋献公大肆扩军，连续吞并耿国、霍国和魏国。在内战烈火中重生的晋国焕发出勃勃生机，且愈战愈强。
虢国把对付晋国的主力部队都放置在了边境线上的碉堡群防御工事中，根本没有料想到晋国的军队竟然神不知鬼不觉地从虞国的国境上杀出来，坚强的防御体系一下子陷于无用的境地。晋国发动的闪电战达到了预期的成效，虢国的军队根本来不及组织起有效的抵抗。虢公慌忙弃城而逃，都城下阳落入了晋国军队之手。
虢公纠集了残余部队退守上阳。
晋国的这次突袭战非常的完美，堪称春秋时期闪电战之典范，所以“假虞伐虢”被写入古代军事教科书《三十六计》之中。
遭遇失败的虢公对局势的判断出现了严重的错误，他还以为这次失利只是战术上的失败，没有意识到晋国将战争进行到底的决心。他并没有将残余的兵力用于收复旧都下阳城，而是在丢失都城和军事上受到重创后做出了征伐犬戎的决定。
这年的秋季，虢公率领残余的虢国军队对犬戎发动战争。并且在桑田一带击败了犬戎，似乎这种军事上的胜利能给虢公带来一种内心的优越感。
但是虢公对犬戎的军事胜利并不能改变虢国的命运。
对此，晋国的卜偃对虢公这次军事胜利的评价是：“虢国必然会灭亡，因为虢国失去了都城下阳，不仅不感到畏惧，又贪图武功，发动对犬戎的战争。好大贪功，置国民利益于不顾。不能爱护自己的百姓，国运肯定不能长久了。”
在攻取下阳后的第三年（公元前655年），晋国再次向虞国提出借道伐虢的请求。
从晋国提出的这个要求中可以看出几个问题，第一，此时晋国仍然不愿意从南部越过边境线对虢国发动进攻，这说明虢国边境上的碉堡防线确实是很有威胁；第二，晋国军队在攻克下阳后，并没有撤回国内，而是驻留在虢国境内。
晋献公再次提出假道伐虢，向虢国境内增兵的意图非常明确，即这次军事行动目的是吞并虢国。
虞国大夫宫之奇力谏虞公，坚决反对晋国第二次借道虞国，他声泪俱下地说：“唇亡则齿寒。虢国是虞国的屏障，如果虢国灭亡了，那么虞国怎么保得住呢？晋国狼子野心，让其军队过境，一次就非常过分了，更何况是第二次呢？一定要拒绝他们。”
虞公不听，说：“晋国与咱们是宗亲，怎么会加害于我呢？”
宫之奇长叹了一声说：“虞国是挨不过今年了。”他带着他的家人，离开虞国，远走他乡。这既是明哲保身，也是不忍心看到虞国的残破。
这样，晋国的军队得以第二次绕过虢国北部防御线，使“荀息计划”得以第二次实施。这次的军事行动由晋献公亲自指挥，在虢国境内集结了最精锐的军队，灭虢之战吹响了号角。
晋军逐一清除了虢国临时首都上阳郊外的军事据点。八月，上阳包围战打响，晋军对上阳城完成合围。战争的主动权完全落入晋国的手中，虢国军队只是躲在上阳城中与晋国的军队对峙。
上阳攻坚战持续了大约两个月，到了十月份，晋国军队发动全面进攻。经过血战之后，晋军夺取了虢国军队的战旗。虢军再也守不住了，虢公一看情形不妙，还是溜为上计。慌忙驾驶战车逃离上阳，直奔周王朝的首都洛邑。
虢公的出逃，使得守城的虢军斗志全无。上阳沦陷，这也意味着虢国的抵抗最终失败。虢国的土地并入晋国，伐虢之战获得全胜。
唇亡齿寒，宫之奇的预言不幸成真。
虞君将为自己的行为付出代价了。
在晋国军队灭亡虢国之后，班师回国。经过虞国时突然发动袭击，虞君与虞国的大臣们还没来得及反应，就成为晋国军队的俘虏了。虞国被晋国顺势吞并，成为这次伐虢之战中的牺牲品。
虞公真的很不明智，晋国与虢国本来就相邻。灭亡虢国之后，根本无需经虞国班师，而晋国坚持经虞国班师回国根本就是醉翁之意不在酒。
虞国灭亡，虞公得负第一责任。
春秋战国时代，一个国家的兴衰在于能否给人才以充分发挥的空间。虞国并非没有人才，除了宫之奇之外，虞国还有一个著名的人物，就是百里奚。他成为晋国的俘虏，后来成为成就秦国霸业的关键人物。可惜他在虞国遇上了昏庸的虞公，英雄无用武之地。
荀息将原本献给虞公的那匹骏马拉回晋国，原物奉还给晋献公。晋献公抚摸着宝马，笑着说：“马还是原来的马，就是老了一些啊。”
晋献公的开拓进取，使得晋国在西北刮起一股旋风，开疆拓土。西拥河西，与秦国接壤；东抵河内，北邻狄国。尤其在灭掉强劲对手虢国之后，更是威震海内，晋军之强悍勇武令人不寒而栗，一个强大的诸侯国呼之欲出。
虽然秦国与晋国在西方与西北大张武力，但这两个后起之秀，尚没有介入中原之争。在强国林立的中原地区齐国一枝独秀，力压群雄，尊王攘夷，开拓出一代霸业。
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