相对于晋、楚之间的恩怨，上节中秦、晋之间的交战还是小打小闹。
早在子玉自杀时，就有晋国人预言，两代人之后，楚国才有力量重新挑战晋国。很快两代人的时间过去了。晋襄公利用政治手腕维持着晋国的霸业，然而到了其儿子晋景公时代，这种手腕终于碰上了铁拳。当然，敢于对晋国霸主地位发起正面挑战的依然是底蕴雄厚的楚国。
春秋时代的第二次大规模战争爆发了。
晋景公登位的时候年龄不大，而且能力也不足，缺少历练的机会，压制不了野心勃勃的晋国卿大夫。此时的晋国卿权日重，诸卿相争，内政纷乱，国力有所减弱。而对手楚庄王即位后，在令尹孙叔敖辅佐下，发展生产，整顿政治，集中权力，改革军事，实力日益增强。楚庄王雄心勃勃，问鼎中原，与晋展开争夺中间地带的斗争，尤以地处中原要冲的郑国为争夺的焦点。
当时处于晋、楚之间的老牌投降国郑国认为：“晋、楚无信，我焉得有信？”采取了“居大国之间而从于强令”的策略，楚强服楚，晋强服晋。这就引发了晋、楚为争郑而爆发的邲之战。
公元前596年（周定王十一年）春，楚国准备对郑国进行一次更大的打击，出兵围困郑国。楚连尹襄老将中军，公子谷臣将右军，优孟将左军。经过三个月，楚军攻入郑都，郑伯“肉袒牵羊”，至楚军前卑词请降。
郑处中原，为晋、楚必争之地，楚国志在征服郑国，而没有意愿也没有能力灭亡郑国，所以退军三十里，接受郑国的投降，两国结盟。郑派子良到楚国做人质。楚征服郑国后，即挥师北向，驻军于郔，即郑之廪延（在今河南省延津县北）。郔为城濮之战时晋军南渡之地，楚驻军于此，旨在封锁黄河渡口，一则阻止晋军南下，二则向郑、宋、陈、卫诸国宣示兵威，以掌握战场上的主动权。
听说郑国已降楚，两国媾和，晋军将佐就进与退的问题发生了一场争论。中军帅荀林父说：战略目标是救郑，可是投降了，不如撤退。这也是楚、晋两国争郑的一贯方针。
中军佐先克却大唱反调，说：“成师以出，闻敌强而退，非夫也。命为军帅，而卒以非夫，唯群子能，我弗为也。”——我们大军不是旅游来的，没有战利品，怎么回国交代？于是他不听将令，率领所部之军渡过黄河南进。下军大夫荀首认为先克的部队很危险，遇敌必败，违令之罪，责在先克。但司马韩厥对荀林父说：“彘子（先克名）以偏师陷，子罪大矣。子为元帅，师不用命，谁之罪也？失属亡师，为罪已重，不如进也。事之不捷，恶有所分。与其专罪，六人同之，不犹愈乎？”——先克是有罪，但是他的麾下晋军是忠诚而服从命令的战士，我们不放弃任何一个同袍。于是晋国大军，全部渡河南下。
表面上晋军团结一致，但是事实上如果一个军队需要靠说服才能维持统一行动，其内耗的严重就可以预见了。
楚军听说晋军渡过黄河，在内部也就战与和的问题产生了不同意见。楚庄王想要退兵，令尹优孟也赞同这个意见，下令“南辕、反旆”，即掉转车头，大旗反向，准备退兵。
郑国为求生存，希望两强决战，以便择胜而从。特派使者劝晋军对楚作战，说：郑国所以屈服楚国，是为挽救国家的覆亡，不敢对晋国抱有二心。楚国因屡战屡胜而骄傲了，楚军在外数月，也已疲劳，又不设备，请晋军攻击，郑军愿做帮手，楚军一定失败。
本来晋军的目的已经达到，吓退了楚军，但是郑国的这个提议，再次掀起了波澜。中军佐先克主战，说打败楚国、威服郑国，就在此举，一定答应郑。赵括、赵同支持先克意见。下军佐栾书则认为楚国目前君明臣贤，不骄不躁，是劲敌，郑国劝我们交战，我们若胜，他们就会服从我们；我们若败，他们就会服从楚国。赵朔支持栾书的意见。
中军元帅荀林父再次犹豫不能决断。
知识链接 中军帐
晋文公改革晋国军事，让晋国设置四军，分为上中下新四个部分。其中中军是元帅所在的军队。根据晋国制度，中军元帅是整个晋国军队的最高指挥者，其宿营的帐篷就是中军帐。中军帐比一般的帐篷大，上面插着国君或者周王的旗帜，也是指挥的令旗。中军帐相当于现在的作战指挥中心。
楚军洞悉晋军将帅不和，又派使者向晋求和，晋国答应了。但在约定了会盟日期以后，楚军则反悔起来，对晋军挑衅。——这个行为本身都是在盟会中常有的，希望通过小动作在盟会中获得主动权。
然而，双方阵营中的主战派不甘心这样退兵，挑衅升级为摩擦，摩擦变成了战斗，最后双方重新回到了对峙状态。
此时，楚国令尹优孟对楚庄王说：“可以回国之后追究不听号令的罪过，现在是团结一致的时候。晋国如此咄咄逼人，就让我们奋起反击吧。我听说晋国内部不和，只要我们抓住机会，肯定能得到上天保佑的。”于是楚庄王下令，这次战斗中如果有功劳，就可以抵消前面擅自出兵的罪过，并且自己不要任何战利品，所有俘获全部属于战士。楚军士气高涨，迅速逼近晋国阵营。
晋中军帅荀林父见楚军大举来攻，前有强敌，后有黄河，心中慌乱，竟在中军敲响战鼓说：“先渡过河的有赏！”中、下军混乱中一道涌向河岸，争船抢渡。先上船者挥刀乱砍，船中断指之多，竟至可以捧起。
这里还出了一个趣味小故事。溃散的晋军，争舟渡河，喧嚣之声，彻夜不绝。有的战车陷入泥坑，无法前进，楚人教他们抽去车前横木。马仍盘旋不进，楚人又教他们拔去大旗，扔掉辕前横木，战车才冲出陷坑。晋军回头对楚人说：“吾不如大国之数奔也。”——在逃跑上，还是你们楚国人又经验啊。
第二天，楚军进驻衡雍，辎重到达邲地。楚王在衡雍祭祀河神，并修筑楚先君的宗庙，向先君庙告捷而后凯旋。
这年秋，晋荀林父率残兵回到晋国，自请死罪，晋景公说：“我们不是楚国，你也不是子玉。”仍用荀林父为中军元帅。
失去晋国的庇护后，宋降楚，卫、曹也转而依附楚国。一时中原形势完全落入楚国的掌握之中，楚庄王如愿以偿地取得了中原霸权。
然而这时晋军暂时的失败，主要在于将帅不和，指挥不统一，并不是国家力量的不足。虽然，晋在与楚争霸中暂处下风，但并未损害晋国元气，所以晋国仍然有力量与楚对抗。
▲荀林父
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