霜落邗沟积水清，寒星无数傍船明。
菰蒲深处疑无地，忽有人家笑语声。
——秦少游《邗沟》
大败越国，自认为后顾无忧之后，吴王夫差开始北上争霸中原。
公元前489年，夫差听说齐景公死后大臣争夺权力，新立之君根本无力控制局势，于是准备攻打齐国。国相伍子胥劝谏说：“越王勾践回到越国后，吃饭不设两样以上的菜肴，穿衣不用两种以上的颜色，在越国改革发展，安抚民众，这是想到利用民众伐吴报仇啊。现在越国是我国的心腹大患，而齐国不过是远在天边的敌人。您不注重心腹之患，反而把力量用于中原，岂非大错特错！”
夫差不听，决意北伐齐国。
不过吴国核心地区是今太湖地区，而齐国的核心地区在今山东半岛上，双方相隔太远，吴军北伐最大的敌人不是齐军，而是漫长的补给线。
于是，为了运送补给，吴国大修水利。
公元前486年，夫差在邗（今江苏扬州附近）筑城，又开凿邗沟，连接了长江、淮河。他还利用长江三角洲天然便利的河湖港汊，疏通了由苏州经无锡、常州北入长江到扬州的“古故水道”，与邗沟相连；后来吴王又在今山东菏泽一带开凿菏水，使钱塘江、长江、淮河、黄河四大水系相连。
可以说，夫差天才创意的行为成为南北水运沟通的开始，对我国经济、政治发展产生了巨大的影响。
黄河流域是华夏文明的发源地，它的中下游也是春秋时代经济、文化、科学最发达、最昌明的地区，也是人口最稠密、政治思想最为活跃之所在。黄河、淮河、长江都是东西并行的河流，这样造成了春秋时期东西交流便利，而南北隔阂。比如吴国，其崛起更多的是与楚国的对抗和交流。可以说，因为缺乏南北流向的天然河流，造成了发达的黄河文明不能很好地向南方扩散。
对吴国来说，开凿了邗沟就等于打开了北上的大门，能够让国家迅速地吸收来自北方的先进文明，而且利用水运，吴国的军事威慑力直抵山东半岛。在经济上，南北货物流通，更是带来了邗沟周边地区的经济大发展，对吴国内部的经济流通起着重大的作用。
吴国建设邗沟北上之心，昭然若揭，作为老牌强国齐国，显然不能忍受夫差利用运河之便，威胁齐国的核心地区。双方很快爆发了艾陵之战。
公元前484年九月，北上的吴军和南下的齐军在艾陵地区形成对峙局面。由于双方兵力各为十万，大体相当，于是吴上、下、右军分别由大夫胥门巢、王子姑曹、展如指挥，与齐军相对列阵。吴王夫差亲自指挥中军，列于吴三军阵后为预备队。齐军由国书率中军，高无邳率上军，宗楼率下军。吴军胥门巢率上军先到艾陵地，齐将国书亦至。公孙近率部迎天军，国书助之，大败胥门巢。时鲁将叔孙州仇率兵会吴，引吴国大军至艾陵西五里下寨。
在战斗刚一开始，齐元帅国书沉不住气，遂把三军全部投入战场（投入太早没有后续攻击力量了）。吴王夫差则保留了中军主力，只以己方上、下两军顶住对方三军攻势，到了实在不支的时候，他令伯嚭驰援。
齐军被迫抽出部分主力，应付伯嚭。但是齐国内部人心不齐，军事结构混乱，战场的临时调度引起了恐慌。夫差敏感意识到决战时机到来，立刻抛出自己按住未发的预备队——中军主力，从侧面对敌三军实施出其不意的猛烈攻击，好比一股猛烈的火焰冒出地底，潮涌似的冲击已然疲困的齐三军。战士呼号搏击之声，传闻数里。齐人上下惊恐，阵势大乱，无力抵抗对方急风骤雨的攻击，再兼被原吴上、下两军撕咬，终于齐军崩溃。
和楚国一样，齐军主力依然是战车，而吴军的主力则是孙武改革后的步兵，撤退上，战车速度远低于步兵。因此，十万齐军只有几百人逃离。
战术上，夫差体现了高超的指挥艺术，他错落有致，区分为诱敌、接战、预备力量三种，自己直接控制强有力的机动主力部队，显示出高度的军事指挥艺术。
知识链接 水军
“水战之具，始于伍员。以舟为车，以楫为马。”这些代替陆上车马的舟楫，为水军的建立创造了条件。《越绝书》记载，伍子胥还著有水战法，规定舟船的尺寸、水军的编制和船队的战法。当时，秦、越、楚、齐国都有一定量的舟师。而在伍子胥的主持下，吴国则保留着一支成建制的水军，这一点是吴国军事力量的重要组成部分。
战略上，吴军依托于邗沟水运，后勤补给充足，士卒也可以在船上得到充分的休息，虽然是远道而来，反而因为装备、后勤等因素，形成了反客为主的局面，最终轻松围歼敌军。此次战争对我国战争史产生了重大的影响，此后，作战双方基本上都会依托河流布阵，水运通畅与否成为决定军事成败的重要因素。
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