圣王创立制，先务正经界。
群侯肆兼并，井田随破坏。
经界紊其坊，曷所辨中外。
三王化邈矣，五霸迭相代。
仲父作内政，兵与农胥赖。
列辟已无周，重俾宗且戴。
伟哉九合功，愿执鞭相待。
——（宋）赵友直《拟古二首》其一
如上文所述，在齐桓公称霸过程中，最大的对手就是鲁国。鲁国是东方大国，其实力和齐国不相上下，差不多和齐桓公同时的鲁庄公也是一位英明有为的君主。
公元前684年，为了报复鲁国在自己登位过程中的军事干涉行为，齐桓公打算攻打鲁国。管仲就劝阻说：“我们制定的国策刚刚开始，我们的计划才起步，老百姓还没有在你的任上得到好处，如果贸然兴兵，肯定得不到百姓的支持。而且鲁国是一个千乘之国（即有七八万战士的国家），攻打这么一个国家，不可以贸然行动。”
可是齐桓公迫于国内其他贵族想要报复的压力，不顾管仲的反对，派高傒、鲍叔牙、公子雍率大军伐鲁。此前，齐、鲁几次交战，鲁国都被打败。闻听齐大军压境，鲁庄公和群臣大惊失色，不知所措。这时，一直隐居梁甫山的曹刿（鲁国血缘比较疏远的公族子弟）求见庄公，主动提出为抵抗齐军出谋划策。
知识链接 衅鼓
鼓的声音低沉，而且传得比较远，敲打起来则节奏明快、有力。因此从远古时代开始，鼓就成为战争指挥的重要乐曲，鼓点就是士兵行动的信号。因此，春秋时代，鼓制成后，一定要杀牛、羊、猪等，把他们的血涂在新器物上表示祭，称作衅。而在战争时候，则会杀掉俘虏、奴隶或者囚犯，让他们的血流在鼓上，用来鼓舞士气，祈求胜利。
曹刿当时并没有什么官位在身上，只是有知兵的名声。所以鲁庄公面试曹刿说：“齐强鲁弱，我们能打胜吗？”曹刿反问：“国君感到自己为百姓办了哪些好事，能使百姓和您同心同德去战胜敌人吗？”庄公说：“寡人虽尽责不够，不过还是时时想到百姓。吃穿不敢独享，常常分给身边的大臣。”曹刿说：“这很好，但只靠施这些小恩小惠，百姓还不会真心实意跟国君去作战的。”庄公说：“祭祀用的猪牛羊、玉器丝织品等，我从来不敢虚报夸大数目，一定对神说实话。”曹刿说：“这种小事，神灵是不在乎的。”庄公又说：“寡人还能时刻想到百姓疾苦，凡重要诉讼案件（即为小大之狱，不论是多大的事都根据实情判决），不因自己所爱而滥赏，不因自己所恶而加刑，一定按实情作出处理。”曹刿高兴地说：“好！这才是重点，国君能得到国人的信任，团结一致的鲁国才可以对抗齐国。”
问完战略，庄公进一步问：“我们用什么战术才能战胜齐国呢？”曹刿说：“打仗要根据战场的千变万化随机处置，决不能事先凭空决定采用什么固定的战法。我愿和君上一同率军前去作战，为君上随军出谋划策。”于是，鲁庄公任命曹刿为参谋，一起带领大军迎敌。（这是春秋时代国君任命专业人士为军事参谋的开始。）
齐、鲁两军在长勺（今山东莱芜东北）摆开了阵势。
齐国由于之前战争的胜利，主将鲍叔牙以下都轻视鲁军，认为不堪一击，于是发起声势汹涌的攻击。鲁庄公见齐军攻击鲁军阵地，就要擂鼓下达应战的命令。曹刿劝阻说：“齐兵势锐，我军出击正合敌人心愿，胜利没有把握，不能出击。”鲁庄公于是命令鲁军固守阵地，稳住阵势。
齐军两次进攻，鲁军都没有应战，鲍叔牙和齐军将领都认为鲁军怯于应战，决定再次发动进攻。于是齐军展开声势浩大的第三次进攻，再次出现于鲁军面前。事实上，经过两次冲锋和撤退，齐国士卒已经疲惫，而且士气懈怠，认为鲁国不敢出击。
曹刿敏锐地发现了齐国士气的变化，立即向庄公提出反击齐军的建议。鲁庄公亲自擂起战鼓，发出攻击命令。鲁军将士闻令，士气高昂，奋勇出击，争先恐后，锐不可当，把齐军打得七零八落，溃不成军。
野战中，鲁军获得了决定性的胜利，鲁庄公传令追击。曹刿认为齐是大国，兵多且强，不容易判定是否真正失败，很可能另有埋伏。于是他登轼而望，见齐军旗鼓杂乱，士卒丢盔卸甲，又下车观察到齐军战车的车辙十分混乱，才认定齐军是真正溃败，才向庄公提出大胆追击的建议。庄公令下，鲁军猛打猛追，给齐军以沉重打击，国势为之一振。
鲁国获得了大胜利，鲁庄公就拜曹刿为大夫，并把女儿曹姬嫁给曹刿，而曹刿也骄傲自得起来，不久这位著名的军事家就因为参与鲁国权贵之间的内斗，牵连被杀。事实上，齐国战败并没有伤筋动骨，鲁国获胜后君臣躺在功劳本上睡觉的行为，给了齐国更多的机会。
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