作为中原霸主的晋国，内忧甚于外患。
自从赵盾弑晋灵公以后，晋国的卿家势力非常强大。几大家族轮流执政的同时，也明争暗斗。曾经在晋国历史上显赫一时的狐氏、先氏、郤氏和栾氏都先后衰败，赵氏也几乎遭遇灭顶之灾。晋厉公在与世卿家族的斗争中差点取得胜利，但最后栾书绝地反击，反败为胜，杀死晋厉公。世卿家族再次战胜公室。
晋悼公上台后，他吸取前几位君主的经验教训，没有与世卿家族公开决裂。而是采取相互牵制的手段，维持公室与卿家的一种平衡。这一段时期也是晋国的黄金时代，内部安定团结，对外则重振霸业。可惜的是晋悼公英年早逝，使得这种平衡又丧失了，晋国政坛再次陷入动荡。晋悼公去世后仅仅六年，公元前552年，晋国便爆发栾盈的叛乱。栾盈进攻绛都，晋平公差点自杀。而齐国又借此时机大举出兵晋国，晋国遭遇到百年霸业以来最严重的一次问题。
在这样一种背景下，公元前546年，晋国与楚国会同其他诸侯国达成弭兵停战的协定，其政策重点也由对外霸业转向内政。
下面我们来略述一下晋国主要的世卿家族。
赵氏家族是晋国最显赫的家族之一，赵衰与赵盾是晋国历史上两位重要人物，特别是赵盾弑晋灵公开启了晋国世卿政治的时代。树大招风，赵氏家族后来被其他家族联手对付，几乎被夷灭。只剩下一位孤儿赵武，这就是著名的“赵氏孤儿”的故事。自小患难的赵武成为重振赵氏雄风的关键人物，在晋平公时代他出任晋国执政兼中军元帅，也是晋楚弭兵的主要策划人。
韩氏家族崛起的关键人物是韩厥，赵氏家族得以东山再起，与其鼎力相助是密不可分的。韩厥为人低调，原则性强。他曾拒绝与栾书发动弑杀晋厉公的行动，这一点使他得到晋厉公的重用，在栾书之后出任晋国执政与中军元帅。韩厥是赵武的恩人，韩氏家族与赵氏家族的关系非同寻常。在公元前541年赵武去世后，韩厥的儿子韩起理所当然地接替他的位置，成为晋国的执政。
魏氏家族是晋国卿家中的后起之秀，其关键人物是晋悼公时代的魏绛。魏绛在晋悼公时贡献良多，特别是他提出和戎政策，对晋国的国防和经济等产生了重大影响。魏绛的儿子魏舒在栾盈叛乱时，本来是糊里糊涂地站在栾盈这一边的。关键时刻，他被士鞅挟持。执政的士匄为了拉拢他，答应在镇压栾盈后将其封地划归魏舒所有。从某种意义上说，魏舒是个福将。因祸得福了，后来他接替韩起成为晋国的执政。
以上赵、韩和魏三大家族后来瓜分晋国，成为战国时代赵、韩和魏三大强国；除了这三大族之外，晋国还有另外三大族，即范氏、中行氏和知氏。
范氏家族人才辈出，范氏是士氏的一个分支，其起源从士会始。范是士会的一个封邑，所以后来这个家族便以“范”为氏。士会之后，范氏家族又涌现出了士燮、士匄和士鞅等著名人物。士会与士匄都曾经是晋国执政，从士会开始经过四代人的努力，其家族势力在晋国可谓根深蒂固。
中行氏与知氏两大家族其实同是荀氏的分支，起始于荀林父与荀首兄弟。晋文公曾经组建三个独立步兵团，称为“三行”。荀林父担任中行将，所以其家族后来称为“中行氏”，荀林父还曾经担任过中军元帅和执政。中行氏的著名人物还有荀庚、荀偃和荀吴等人，其中荀偃曾担任晋国执政。
知氏的源头荀首是荀林父的弟弟，曾经担任晋军副帅，他的儿子荀罃也曾出任晋国执政兼中军元帅。知氏与中行氏同出于荀氏，所以两族实为一族，在晋国政坛上枝粗叶茂。
晋国有一个比较好的传统，就是世卿贵族实行轮流执政的制度。晋国的君主与卿家的关系比较微妙，表面上国君仍然是名义上的统治者。但自赵盾时代始，实际权力则落入卿家之手。经过几番残酷的政治斗争，到春秋晚期时六大家族并立的政治格局定型了。
这种由卿族内部轮流执政的传统，包含有某种民主机制和竞争机制，使晋国一直人才辈出，这也是晋国得以称霸百年的原因之一。然而每种制度的背后都暗藏着一些潜在的危险，这种危险随着时间的推移，将愈来愈明显。如果不能采取有效的方法来消除其负面影响，最终将使国家陷入危机之中。
晋国卿家政治的最大问题就是内部斗争太激烈且内耗太严重，不仅是卿家与公室斗争，卿家之间也斗个没完没了。这种现象严重影响了晋国对外的霸业，晋楚弭兵之所以能顺利进行，与晋国内部矛盾重重有很大关系。在这样一种背景下，晋国的注意力已经从对外霸业转向解决内部矛盾。因此晋国执政赵武不惜自己吃亏，与楚国达成和平协定。
在卿家掌握大权时，聪明的晋悼公在夹缝中将君主的权力一点一滴地通过各种手段收拢。在他的统治下，卿家的势力被限制了，公室的权力大大增加了。在维系权力平衡的基础上，晋国的霸业达到鼎盛，归附于晋国的诸侯国数量上比晋文公时代还要多。
但是继任的晋平公才干远远不如晋悼公，内政的混乱也就不足为奇了。
晋平公不是一个好君主，他奢侈无度，大兴土木建造宫殿。致使百姓劳于奔命，饿殍遍野，民众怨声载道。以至于大家听到国君的命令时，就像听到强盗来了一样，躲都来不及。
在鱼肉百姓的同时，晋平公却无法控制卿家的势力。他上任没多久，便爆发了栾盈叛乱。晋平公被叛军的气焰吓坏了，差点自杀。栾盈事件后，晋平公也想削弱卿家的势力。当知氏家族的荀盈去世时他装疯卖傻，假装不知，想废除知氏的卿位。但是知氏与中行氏同出一族（荀氏），势力大得很。在各方强大的压力下，晋平公最后被迫让步，立荀盈的儿子荀跞为卿。这件事也说明晋平公在压制诸卿势力上，实际上是无能为力的。
叔向曾感慨评论说：“晋国公室衰微了，公室的战车没有驾驶员与护卫，军队没有可用的军官。老百姓生活艰辛，可是公室更加奢侈。权力都落在各大家族手中，而国君不思进取，纵情声色。不知悔改，这样能长治久安吗？”
他敏锐地预测到晋国的未来，公室迟早要被卿大夫所取代。这是时代的大势所趋，他也流露出几分无奈的神情。
与内政混乱相比，晋国的外交也乏善可陈。
首先晋国在处理与诸侯国的关系上表现得傲慢无礼，使其霸主的向心力逐渐丧失。
弭兵之后的中小诸侯国，必须同时向晋和楚两国朝贡，这无疑加大了这些国家的财力负担。在这样一种情况下，晋平公又向诸侯国提出更多不合理的要求。
公元前544年，即弭兵两年后，晋平公要求各诸侯国出人力帮助杞国修筑城墙。原因很简单，晋平公的母亲是杞国人，他要为母亲的祖国做点事。他要尽孝心，这本来无可厚非，可是却把中原诸侯国统统拉下水。这件事情引起诸侯国大为不满，特别是姬姓诸侯国认为杞国是夏的后代。而晋国则与周王室同宗，是姬姓国，晋平公却置姬姓国的利益于不顾。郑国的子太叔批评晋平公说：“晋国不担心周王室的衰微，却去保护夏朝的残余。抛弃姬姓国的利益，还有谁会归服呢？”
帮助杞国修城墙已经引起诸侯国的不满了，不料晋平公还变本加厉。
原来杞国只是个小国，在兼并战争频繁的春秋时代，要生存下来当然不容易，有部分土地已经被鲁国吞并了。
晋平公派司马女齐到鲁国，要求鲁国归还所占领的杞国土地。这下子鲁国可犯难了，到嘴里的肥肉要吐出来，那多难受啊。可是不吐也不行，毕竟晋国是老大啊。老大发话了，不听也不行啊，怎么办呢？最后鲁国选择了一个折中的办法，即归还一部分算了。
但是这件事让晋平公的母亲很不满意，她发火了，咒骂前去办理此事的大夫女齐：“女齐是怎么办事的？要是先君地下有知，绝不会保佑他的。”
晋平公是个孝子，一听心里也着急。便把女齐召来责问他，怎么没把这件事办好呢？女齐一听，反驳道：“晋国先后兼并了八个国家，这些都是姬姓国，因而国土才扩张到这么大。如果不靠兼并小国，哪来的土地呢？杞国只是夏朝的残余，而鲁国是周公的后代，与晋国的关系很好。把杞国封给鲁国还可以，怎么让鲁国归还杞国的土地呢？鲁国对晋国朝贡的义务，一年也没中断过。这样的盟国，怎么能剥夺他们的权益给杞国呢？我看如果先君在世，肯定不会听从夫人的话，又岂会责怪我呢？”
看来这件事，连晋国大夫也觉得过分了，更不用说鲁国了。
晋国在中小诸侯面前盛气凌人，在楚国人面前则缺乏底气。
公元前538年，盛气凌人的楚灵王准备召开国际诸侯大会，以确认楚国的霸主地位。他派人前去晋国，试探晋平公的意见。晋平公居然答应了楚国的要求，楚灵王得以顺利召开了十三个诸侯国参加的国际会议，晋国的霸业衰微也可以从这里看出来。事前楚灵王曾问郑国首相子产，晋国会不会答应楚国人的要求呢？子产回答说：“会的，因为晋国国君贪图安逸，没有进取心。而晋国大臣们又多为自己打算，没有人愿意出来辅佐国君。”子产的评论可谓是一针见血。
晋平公去世后，继位的晋昭公很快就面临一个尴尬的局面了。
公元前531年，楚国突然诱杀蔡灵侯，大举出兵蔡国。楚国此举，完全是撕毁弭兵协议的举动。
晋国在保护蔡国安全上完全无所作为，对此上军司令荀吴批评晋国政府的懦弱无为。他对中军元帅韩起说：“作为诸侯盟主，如果不能拯救被灭亡的国家，那么人家还要这个盟主干什么呢？”
韩起左右为难，只得召集鲁、齐、宋、卫、郑、曹和杞等诸侯国开会，共同商量怎么解决这个问题。会议开了，但是晋国还是迟迟下不了决心与楚国开战。最后只派了一个代表前往楚国，与楚灵王进行磋商。晋国的软弱表现，只会令楚国人得寸进尺。楚灵王断然拒绝接受晋国的调和，最后灭了蔡国。
其实所有国家都看出来了，晋国的霸业已经日薄西山了。
晋国的大国地位在风雨中飘摇，南方的楚国咄咄逼人；东方的齐国虎视眈眈，甚至连郑国和鲁国等对其也阳奉阴违。
在这样一种情形下，晋国必须要有所表现了。不然的话，霸主的时代将终结了。
由于晋国与诸侯国之间有弭兵的协定，不能轻易与诸侯国动武，不然相对和平的国际大环境就会出现重大变化。
晋国人的刀锋又一次对准了狄人，春秋后期最大规模的“攘夷战争”拉开了序幕。
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