梁山泊众好汉打下祝家庄，攻破高唐州，又杀死高俅的亲戚高廉，引起了朝廷的恐慌。高俅勃然大怒，求皇上发兵攻打梁山泊。皇帝命令名将呼延灼出征。此次朝廷大举派兵围剿梁山泊，宋江等各位英雄又将如何应对？
呼延灼是开国功臣的后代，祖先是前朝名将，他擅长鞭法，能杀虎射雕，人称“双鞭”呼延灼。高俅带呼延灼面圣，皇帝龙颜大悦，赐给呼延灼一匹踢雪乌骓（zhuī）。那匹神马全身乌黑，四只蹄子却像雪一样白，能日行千里，非常名贵。
呼延灼精心挑选了五千骑兵，一万步兵出征。他又推荐“百胜将”韩滔、“天目将”彭玘（qǐ）做先锋，配备精良武器、盔甲，浩浩荡荡地向梁山泊逼近。
晁盖与宋江在山寨中得知这一消息，忙召集大家商议对策。李逵急躁得很，又跑过来跟宋江说：“让我去！我把呼延灼捉过来给你！”宋江瞪了他一眼，李逵顿时被唬得低下头去不吱声了。宋江这才说：“我已经布好作战的阵法，秦明打头阵，林冲打第二阵，花荣第三阵，扈三娘第四阵，孙立第五阵，我带其他人在后方支援。”
众人遵照指示，各自带上兵马迎敌。敌对双方都使出浑身解数，想把对方打败，却因为彼此实力都很强，打了很久仍然僵持不下。
到扈三娘出马时，她故意露了个破绽，转身就要走。“天目将”彭玘心急去追，扈三娘突然从自己的红袍下取出绳索，套住彭玘。孙立立刻带领士兵一拥而上，活捉了彭玘。
呼延灼见自己的人被抓，大怒，正想追赶扈三娘，却被孙立拦截，两人随之展开一场恶战。宋江见呼延灼挥舞两条水磨八棱铜鞭，与使用竹节虎眼鞭的孙立打得火星四射、天昏地暗、不分胜负，不由得暗自赞叹。
韩滔听说彭玘被抓，急得像热锅上的蚂蚁，当下就率领骑兵冲向宋江的军营。呼延灼的骑兵不仅全身戴着盔甲，连马也披了一层厚厚的铠甲，马身上仅有眼睛和四只蹄子露在外面。比起呼延灼的连环马，宋江的战马只有面具保护，其他地方都容易遭受攻击，宋江很快就败下阵来。宋江没有办法，只好鸣金收兵。回去后，宋江对被捉的彭玘以礼相待，并说明自己落草为寇的苦衷。彭玘感念他的义气，答应日后若回去一定舍命为梁山好汉求情。
第二天，呼延灼再来挑战，并带来了更多的连环马。宋江被铺天盖地的连环马逼得退至水边，眼看就要落入敌手，幸亏李俊、张顺、阮氏三兄弟等水军接应，才逃过一劫。
宋江知道连环马的厉害，自从回到山寨后就愁得茶不思饭不想。高俅听说呼延灼打了胜仗，高兴得赶紧上报朝廷。皇帝也很得意，赏赐给呼延灼不少东西。呼延灼看宋江守在山寨里不出来，而梁山泊又四面环水，就想炮轰寨子。于是他找来京城有名的炮手——“轰天雷”凌振，然后在靠近梁山泊山寨的地方安放大炮，想把对手炸飞。
宋江见对手越来越强大，更加发愁了。吴用却叫他别担心，随后找来李俊、张顺等人，吩咐了一番。
李俊等水军按照吴用的嘱咐推倒了敌人的炮架。凌振果然暴跳如雷，带着一帮士兵去追赶。李俊等人故意跳上船，却不开走，等凌振逼近才跳下水。此时，朱仝和雷横在对岸呐喊助威，将呼延灼一通乱骂，凌振气得不知东南西北，跳上船就冲着朱仝和雷横杀来。
船开到江心，潜伏在水下的好汉拔下船上的塞子，船立刻开始进水，不一会儿就“咕咚咕咚”往下沉。凌振不识水性，想跳水又不敢。这时阮小二突然从水中钻出来，把凌振拖到对岸生擒了。
凌振被押上山后，宋江亲自给他松绑，还与他推心置腹，劝他入伙。凌振发现之前被捉的彭玘已经当上了梁山泊的头领，顿时哑口无言（像哑巴一样说不出话来，形容理屈词穷的样子），只得同意归降。
尽管梁山泊不用再担心遭炮轰，可是连环马未破，始终是宋江的一块心病。“金钱豹子”汤隆此时来给宋江献计：想破连环马，只能靠钩镰枪。他有个表哥徐宁，此人的钩镰枪法天下第一，但请徐宁上梁山泊还得动一番脑筋。徐家有一副刀枪不入的金甲叫“赛唐猊（ní）”，徐宁爱惜得不得了，可以让时迁去偷来，到时徐宁必定会追到这里来。
时迁听到这个计策后不禁乐得拍手大笑：“终于有我的用武之地了！”他立刻马不停蹄地赶到徐家，在徐宁房间的房梁上找到了一个大匣子。他知道这是藏金甲的盒子，就趁徐宁不在的时候把匣子偷走，然后混在人群里出了城。
戴宗和汤隆早已在路上接应时迁，戴宗将金甲带回梁山泊。汤隆则叫时迁一路拿出匣子炫耀，然后他来到徐家，开始下一步的计划。
此时，徐家上下早已乱成一团。徐宁发现金甲被偷，大动肝火，派人到处寻找。汤隆“好心”地告诉徐宁，他在城外遇到一个黑瘦的男人拿着匣子，应该就是那个人偷了金甲。
深阅读 “好心”二字之所以加引号，是因为这只是时迁与汤隆、戴宗共同设下的计策。看似汤隆告诉了徐宁实情，实则他是为了获得钩镰枪法，请徐宁“入瓮”。此处与上文遥相呼应，同时吸引读者迫不及待想要知道最后的结果。
徐宁一心想找回金甲，就跟汤隆一起沿路去找时迁，果然在一个破庙前发现了时迁和匣子。徐宁迫不及待地打开匣子，失望地发现匣子里只有一些旧衣服，他气愤不已，揪住时迁就要打。时迁嘴皮子的功夫了得，忙说：“金甲是我们那里一个财主让我偷的，他知道你不肯卖，就想用这个方法请你到他那里走一趟，大家一起商量个价钱。你要是还不想卖，他会原封不动地还给你的！”
徐宁不相信时迁，可是他又没有别的办法找回金甲，只好一路跟着时迁等人走。当他们靠近梁山泊时，汤隆把徐宁迷昏，然后把他扛上了山。
徐宁苏醒后才知道一切都是汤隆的主意。宋江真诚地邀请徐宁归顺梁山泊，徐宁获悉自己的家人不久后也会来梁山泊，这才安心，答应教大家学钩镰枪法，一起抗敌。
呼延灼接连损失彭玘、凌振两员大将，山寨久攻不下，又因为梁山泊好汉们在河底钉了暗桩，不能过河，只好每天在对岸徘徊（在一个地方来回地走，比喻犹豫不决），寻找攻寨机会。
此时，梁山泊里的好汉们却积极练习枪法，又造了很多大炮，很快实力大增，因此士气大振。当一切准备妥当后，宋江命士兵带着钩镰枪在深夜渡河，埋伏在呼延灼的营地附近，又让炮兵在高处架起大炮。等到天明之后，他与众头领在山上吹响号角，摇旗呐喊，惊得敌军坐立不安。
呼延灼召集骑兵想要进攻，又担心宋江如此大动干戈，必有埋伏，因此迟疑不决。这时，梁山泊上的大炮齐鸣，炮弹像冰雹一样落到呼延灼的军队里，炸得官兵混乱不堪。呼延灼大怒，血直往头上涌，命令连环马冲锋，不料芦苇丛中突然钻出几百个人，一齐用钩镰枪将连环马拖倒。呼延灼一看大事不妙，只得转身溜走。韩滔则因动作慢了一拍，被擒于马下。后来，韩滔听从宋江等人的劝说，也归顺了梁山。
呼延灼眼看这场恶战以惨败告终，只剩自己一个光杆司令，心中不禁既悲凉又恐惧。他不敢回京城，只能把自己的束腰金带卖了，换了一些银两去投奔青州的慕容知府。
他骑着踢雪乌骓一路奔走到桃花山下，又渴又累，便去客栈休息。因为刚刚落败，他心情很差，忍不住多喝了点儿酒，结果一觉睡到大天亮。早上醒来时，店小二慌里慌张地跑来告诉他，他的马被桃花山上的强盗偷走了。
呼延灼没有办法，只好步行去青州，见到老熟人慕容知府后，他苦着脸把战败及丢马的事情告诉了对方。慕容知府知道这是皇上赏赐的马，不能丢失，所以借给呼延灼两千兵马，助他讨伐桃花山。
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《水浒传》的真实在于，虽然它是一本写英雄的书，却没有过于英雄化。朝廷第一次大规模地攻打梁山泊，官兵人数过万，武器不计其数。梁山泊的好汉们面对经验丰富的名将，不可能永远都胜券在握。不过尽管遭遇重大挫折，好汉们却能迅速吸取经验教训，制定出破敌的对策，并最终扭转局势取得胜利。可以说，从这时起，这支有勇有谋的人民起义军开始逐渐走向成熟。
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