词发展到晚唐开始有诗人大量作词，出现了这方面的专家，推动了词体风格的定型及词艺术表现手法的提高。与此同时，词在民间所具有的那种朴素自然的特点也渐渐消失了，词成为歌台舞榭、樽前花下的娱乐品，一种充满脂粉气的浅斟低吟。美女的娇娆，相思的缠绵，成为曲子词的主要表现内容，在表现形式上则极力追求藻饰，采用华丽香艳的词句和装饰风格，形成了“词为艳科”的局面。在这种香艳秀美的词体风格的形成过程中，温庭筠、韦庄与花间词派起了关键性的作用。
温庭筠（812—866），又名庭云，字飞卿，太原祁县（今山西祁县）人。他青年时期迁居鄠县，又寄寓长安，想凭自己的才华学识而有所作为。但开成四年（839）的秋试不中，给他以前程无望的沉重打击，因此病卧鄠郊而孤愤难平。唐宣宗大中年间，他在京城以擅长诗赋著名，因恃才傲物，非议朝政，以致屡试不第。大中十三年（859），他以乡贡进士被谪授随县尉，四年后才返京。滞留京师不久，他得任协助博士教授经学的国子助教，但在咸通七年（866）主持秋试时，他在国子监榜示讽刺时政的诗赋数十篇，由此触怒宰相，被罢职放废，当年他便抱恨而死。
温庭筠在晚唐诗坛与李商隐齐名，号称“温李”，是唯美诗风的代表作家。他精通音律，工诗擅词，作赋才思敏速，八叉手而八韵成，时号“温八叉”。但他的文学史地位主要是由作词奠定的，他是晚唐专门作词的才人，其词创调甚多，为词体开辟了新的园地。他能够大胆地写极缠绵的侧艳之词，是“词为艳科”的始作俑者，领导了五代词的发展方向。他才华横溢，作词有意屏去浅易，进入极悱恻的深美闳约之境。如《菩萨蛮》：
小山重叠金明灭，鬓云欲度香腮雪。懒起画蛾眉，弄妆梳洗迟。照花前后镜，花面交相映。新帖绣罗襦，双双金鹧鸪。（其一）
水精帘里颇黎枕，暖香惹梦鸳鸯锦。江上柳如烟，雁飞残月天。藕丝秋色浅，人胜参差剪。双鬓隔香红，玉钗头上风。（其二）
这两首词写美女的体态妆饰及其闺阁情思，但不作明白的叙述，而是以物象的错综排比和音声的抑扬长短，引人产生一种深美的联想。作者利用词体轻柔的特点，成功地把形象鲜明的物语、景语与难捉摸的情语融合在一起，以实写虚，虚实映衬，使所要表现的难以言状的心绪，转化成可感的优美物象。
温庭筠作词常以静态的描绘代替抒情，尤着力于细部的重彩描绘，富有装饰性。他善于用暗示的手法，意象的衔接是跳跃性的，需要用想象补充，造成含蓄的效果。在开创“词境”的表现内容和表现手法方面，温庭筠可以视作是由诗变词的开创性人物。他的大部分词注重文辞声律的华美精工，其艳丽处有如晚唐诗风，但觉镂金错彩，炫人眼目；然亦有不为辞藻所累的清新自然之作。如《南歌子》：“转眄如波眼，娉婷似柳腰。花里暗相招。忆君肠欲断，恨春宵。”情思悱恻婉转。再如《更漏子》：
玉炉香，红蜡泪，偏照画堂秋思。眉翠薄，鬓云残，夜长衾枕寒。梧桐树，三更雨，不道离情正苦。一叶叶，一声声。空阶滴到明。
《梦江南》：
梳洗罢，独倚望江楼。过尽千帆皆不是，斜晖脉脉水悠悠。肠断白蘋洲。
用少藻饰、多白描的语句写离情别恨，无名的愁闷，似无可奈何的轻喟，缠绵悱恻，凄丽而有情致，颇有民间曲子词的风味。在以浓艳香软为主的温庭筠词中，这种清丽疏淡而意境深远的词并不多，但温、韦并称，还在于他有此种悲愁深隐而风格清丽的作品。温词的这种创作特点对后世词的发展有更积极而深远的影响。
韦庄（836?—910），字端己，京兆万年（今属陕西西安市）人。在唐末朝政腐败、社会危机四伏的岁月里，他多次应试而不中。广明元年（880），正当他为考进士而惨淡经营时，黄巢的农民起义军攻破长安，他与弟妹、友人失散，独自藏匿一年多才得以脱身。他赶赴唐军驻守的洛阳，居于洛北乡间，入洛的第二年便写成著名的叙事长诗《秦妇吟》。后来他南赴润州入镇海节度使周宝幕，又曾携家南迁，避乱于越中婺州。景福二年（893），他返回长安再度应试，终于在次年考取进士，除授校书郎。天复元年（901）春，他被西川节度使王建聘为掌书记。天祐四年（907）唐亡，王建自立为帝，前蜀开国，韦庄因谋划有功，授左散骑常侍、判中书门下事，次年就升任宰相。但他任蜀相不足三年，便病卒于成都花林坊，谥号文靖。
韦庄以词名世，与温庭筠并称“温韦”，但他的词写得疏朗、显直，主导风格与温庭筠是不相同的。如果说温庭筠作词注重藻饰，以浓艳见长；那么，韦庄则多民间曲子词那种兴会酣畅之作，以疏淡为美。他写词以抒情为主，深入浅出，不着力于藻饰，唯将一丝一缕之深情真切地写出，其秀气行处，自然沁人心脾。如《菩萨蛮》：
人人尽说江南好，游人只合江南老。春水碧于天，画船听雨眠。垆边人似月，皓腕凝双雪。未老莫还乡，还乡须断肠。
《女冠子》：
四月十七，正是去年今日，别君时。忍泪佯低面，含羞半敛眉。不知魂已断，空有梦相随。除却天边月，没人知。
直抒胸臆，将哀愁、相思和盘托出，情真意切，这种趋向自然清丽的风格，在五代文人词里是较为少见的。韦庄词的意义在于：将文人词带回到民间曲子词朴素的抒情道路上来，这是他在词的发展史上的一大功绩。
韦庄是善于用白描手法作词的作家，对情事多作直接而且分明的叙述，即使是写艳情，往往也浸透着词人切己的悲伤体验和想象。
如《荷叶杯》：
记得那年花下，深夜，初识谢娘时。水堂西面画帘垂，携手暗相期。惆怅晓莺残月，相别，从此隔音尘。如今俱是异乡人，相见更无因。
再如《思帝乡》：
春日游，杏花吹满头。陌上谁家年少？足风流！妾拟将身嫁与，一生休。纵被无情弃，不能羞。
《女冠子》：
昨夜夜半，枕上分明梦见，语多时。依旧桃花面，频低柳叶眉。
半羞还半喜，欲去又依依。觉来知是梦，不胜悲。
写的是常见的男女缠绵的情爱题材，但长于勾勒，直接描述人物的心理感受，笔调疏放秀美。韦庄词屏除了晚唐词坛流行的香软浮艳气息，于温词之外自树一帜，开启了用词直抒情怀的风气。
韦庄和温庭筠各自开辟了一种新的词风，反映了词由仅供歌儿舞女演唱的“伶工之词”，到抒情写怀的“士大夫之词”的渐变过程。为了适应舞宴歌席特殊场合的娱乐氛围，温庭筠词多绮丽意象组合的香软词境，具有悦耳赏心、应歌娱人的价值，这对于花间词在晚唐五代迅速兴起有决定性意义。而韦庄则用词直接抒写情怀意绪，相对漠视曲子词佐欢酬宾的实用功能，开启了文人词自抒情怀的传统。在恢复词的抒情本质、词风趋向自然清丽的过程中，韦庄成为南唐词的先导。
花间词是晚唐五代奉温庭筠为鼻祖进行词的创作的一个文人词派，得名于后蜀赵崇祚编的《花间集》。从唐末至五代，由于蜀地少战乱，社会相对安定，经济也比较繁荣，西蜀遂成为五代时期一个文化中心。此地当时有一批文人喜欢作词，他们的生活环境大致相同，又都师法温庭筠，多用华丽的字面和婉约的表达手法，写女性的美貌和服饰，以及她们内心离愁别恨的缠绵。五代后蜀的广政三年（940），卫尉少卿赵崇祚编《花间集》十卷，收晚唐五代词人温庭筠、韦庄、皇甫松、孙光宪、薛昭蕴、牛峤、张泌、毛文锡、牛希济、欧阳炯、和凝、顾敻、魏承班、鹿虔扆、阎选、尹鹗、毛熙震、李珣等十八家词共五百首。这是我国最早的一部文人词总集，花间词派也因此集而得名。欧阳炯在为这部词集写的序里说：
则有绮筵公子，绣幌佳人，递叶叶之花笺，文抽丽锦；举纤纤之玉指，拍按香檀。不无清绝之辞，用助娇娆之态。自南朝之宫体，扇北里之倡风。何止言之不文，所谓秀而不实。……家家之香径春风，宁寻越艳；处处之红楼夜月，自锁嫦娥。
在这种以应歌需要而创作的词作里，自然多为供歌筵酒席演唱的侧艳之词，不乏香艳柔软的靡靡之音。花间词是晚唐五代社会享乐之风的产物，《花间集》实即供歌妓伶工演唱的曲子词选本，所收多为歌者之词。
为应歌而作、具有消遣娱乐功能的花间词的兴起，改变了词只能作为乐府民歌的一种、或附属于五七言诗歌之下的局面，清楚表明民间词已经变为文人手中的娱乐工具，标志着词作为一种音乐文学样式正式流行于文坛。花间词人援齐梁宫体诗的题材、字面和技法等入词，以闺阁氛围、情恋场景和男女情爱心理的满足为内容，开启了曲子词艳科娱人的作风，反映了晚唐五代王族贵宦灯酒交映、弦歌继夜而竞相奢华的风气。
但花间词派并不是一个严格意义上的文学流派，只是创作倾向大致相同的作家群，其风格情趣并不完全相同。在《花间集》收录的晚唐五代的十八位词人里，温庭筠的词收录最多，达六十六首，其次便是韦庄，收他的词四十八首，这足以说明花间词不仅只有秾丽一体，而且还有疏淡、清丽风格的作品。有一部分花间词也间接受到民歌的影响，如出身农家的孙光宪的词清疏朗丽，有别于温庭筠的香软，而上承韦庄的以疏淡为美。其《谒金门》云：
留不得，留得也应无益。白纻青衫如雪色，扬州初去日。轻别离，甘抛掷，江上满帆风疾。却羡彩鸳三十六，孤鸾还一只。
再如牛希济的《生查子》：
春山烟欲收，天淡星稀小。残月脸边明，别泪临清晓。语已多，情未了，回首犹重道：记得绿罗裙，处处怜芳草。
也是写男女的缠绵之情，但带有民歌的质朴天然风味，与当时常见的艳词迥然有别。不过，大部分花间词人作词蹈袭的是温庭筠的香软词风，故后人提及《花间集》时，多以温庭筠为花间词的鼻祖和代表，以婉丽绮靡为花间词派的主导风格，遂有诗庄词媚的分别。
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