杭州城的元宵夜，明月好似霜，照得人好似一幅画。帐底吹笙，燃香的香气好似麝香，更无一点尘土随着马而去。
寂寞的密州城里人们都老了，人们沿街击鼓吹箫而行，最后却转到农桑社祭祀土地神。灯火清冷稀少霜露降下，阴暗昏沉的乌云笼罩着大地，要下雪了。
蝶恋花：又名“凤栖梧”“鹊踏枝”等。唐教坊曲，后用为词牌。《乐章集》《张子野词》并入“小石调”，《清真集》入“商调”。赵令畤有《商调蝶恋花》，联章作《鼓子词》，咏《会真记》事。双调，六十字，上下片各四仄韵。上元：即正月十五日元宵节，也叫上元节，因有观灯之风俗，亦称“灯节”。
钱塘：此处代指杭州城。三五夜：即每月十五日夜，此处指元宵节。
“照见”句：形容杭州城元宵节的繁华、热闹景象。
帐：此处指富贵人家元宵节时在堂前悬挂的帏帐。香吐麝：意谓富贵人家的帐底吹出一阵阵的麝香气。麝：即麝香，名贵的香料。
“更无”句：说的是江南气清土润，行马无尘。唐人苏味道《上元》诗：“暗尘随马去，明月逐人来。”
山城：此处指密州。
“击鼓”句：形容密州的元宵节远没有杭州的元宵节热闹，只有在农家社稷时才有鼓箫乐曲。社：农村节日祭祀活动。《周礼》：“凡国祈年于田租，吹《豳雅》，击土鼓，以乐田畯（农神）。”王维《凉州郊外游望》：“婆娑依里社，箫鼓赛田神。”
“昏昏”句：意谓密州的元宵节十分清冷，不仅没有笙箫，连灯火也没有，只有云垂旷野，意浓浓。垂，靠近。
《蝶恋花·密州上元》是北宋文学家苏轼创作的一首词。此词作于公元1075年（熙宁八年），时苏轼在密州。作者此时是刚来密州任知州，正好遇到元宵佳节，在街上看灯，观月时的情景和由此而产生的感想故而写下此词。此词上阕描写杭州元宵景致，是作者刚来密州遇到元宵佳节，观月时的情景和感想。下阕描写密州上元，并与前面相对比，写出了密州上元的寂寞冷清。总体上描绘了杭州上元和密州上元节的不同景象，流露了作者对杭州的思念和初来密州时的寂寞心情。全词内容、笔墨不囿于成规，自抒胸臆，意之所到，笔亦随之，不求工而自工。
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