古之所谓豪杰之士者，必有过人之节。人情有所不能忍者，匹夫见辱，拔剑而起，挺身而斗，此不足为勇也。天下有大勇者，卒然临之而不惊，无故加之而不怒。此其所挟持者甚大，而其志甚远也。
夫子房受书于圯上之老人也，其事甚怪；然亦安知其非秦之世有隐君子者，出而试之？观其所以微见其意者，皆圣贤相与警戒之义，而世不察，以为鬼物，亦已过矣。且其意不在书。当韩之亡，秦之方盛也，以刀锯鼎镬待天下之士，其平居无罪夷灭者，不可胜数，虽有贲、育，无所复施。夫持法太急者，其锋不可犯，而其末可乘。子房不忍忿忿之心，以匹夫之力，而逞于一击之间。当此之时，子房之不死者，其间不能容发，盖亦已危矣。千金之子，不死于盗贼，何者？其身之可爱，而盗贼之不足以死也。子房以盖世之才，不为伊尹、太公之谋，而特出于荆轲、聂政之计，以侥幸于不死，此固圯上之老人所为深惜者也。是故倨傲鲜腆而深折之，彼其能有所忍也，然后可以就大事，故曰：“孺子可教也。”
楚庄王伐郑，郑伯肉袒牵羊以逆。庄王曰：“其君能下人，必能信用其民矣。”遂舍之。勾践之困于会稽，而归臣妾于吴者，三年而不倦。且夫有报人之志，而不能下人者，是匹夫之刚也。夫老人者，以为子房才有馀而忧其度量之不足，故深折其少年刚锐之气，使之忍小忿而就大谋。何则？非有平生之素，卒然相遇于草野之间，而命以仆妾之役，油然而不怪者，此固秦皇帝之所不能惊，而项籍之所不能怒也。
观夫高祖之所以胜，而项籍之所以败者，在能忍与不能忍之间而已矣。项籍唯不能忍，是以百战百胜而轻用其锋；高祖忍之，养其全锋而待其弊，此子房教之也。当淮阴破齐，而欲自王，高祖发怒，见于词色，由此观之，犹有刚强不忍之气，非子房其谁全之？
太史公疑子房以为魁梧奇伟，而其状貌乃如妇人女子，不称其志气。而愚以为此其所以为子房欤！
〔注〕 子房受书：见《史记·留侯世家》。 以为鬼物：王充《论衡·自然》引人之说云：“或曰：张良游泗水之上，遇黄石公授太公书，盖天佐汉诛秦，故命令神石为鬼书授人。” 贲、育：孟贲、夏育，古代勇士。 而其末可乘：谓待其力量衰微到极点时始有机会可乘。案：此句一作“而其势未可乘”。连下文博浪一击不中，秦皇大索天下，张良变名姓逃亡之事，理亦可通。 伊尹、太公：伊尹，商朝开国功臣。太公，又称太公望，即吕尚，周朝开国功臣。 荆轲、聂政：战国时刺客。荆轲曾为燕太子丹刺杀秦王（始皇），未成被杀。聂政曾为严仲子刺杀韩相侠累，事成后毁容自杀。鲜腆：无礼。 郑伯：即郑襄公。文中所引楚庄王伐郑事见于《左传·宣公十二年》。 “勾践”三句：《史记·越王勾践世家》载，越国被吴国打败后，越王勾践曾和范蠡入官（臣隶）于吴，勾践自请为臣，妻为妾，三年后才被放回越国。他卧薪尝胆，发奋复仇，终于灭了吴国。“当淮阴”数句：《史记·淮阴侯列传》载，韩信平齐后，派人见汉王刘邦，求封为假（暂时代理）齐王以镇齐。刘邦大骂韩信。张良、陈平暗中踩刘邦足，附耳告以今局势不利于汉，应善待韩信，以免生变。刘邦顿时醒悟，改口答应，并派张良去立韩信为齐王，征调他的兵攻击项羽。“太史公”二句：见《史记·留侯世家》文末“太史公曰”。
这篇议论文论的是张良。它是作者嘉祐六年（１０６１）正月应制科时所上“进论”之一，作年当在此前。张良，字子房，辅佐刘邦灭秦破项，建立汉朝，封于留（今江苏沛县东南），称留侯。《留侯论》并不全面评论他的生平和功业，而只论述他之所以取得成功的主观方面的根本原因———“能忍”的过人之节。这个问题过去未有人道及，是作者的创见。
开头一段是立论，提出能忍、不能忍这个命题。“古之所谓豪杰之士者，必有过人之节”，是泛言，举凡忠勇、坚毅等等超乎常人的节操，全都包括在内。以下则扣住《留侯论》本题，加以申说，将“过人之节”具体到“忍”字。说“忍”，又是从“勇”字来说，提出匹夫之勇不算勇，只有“人情有所不能忍者”，“卒（猝）然临之而不惊，无故加之而不怒”，也就是说，能忍，才是大勇；而其所以能忍，又是因为抱负甚大，志向甚远的缘故。表面看来，勇和忍似乎是对立的，作者却指出了它们的统一性，充满辩证法，非常精警深刻。这是作者的基本论点，也是全篇的主意。虽然这里并未指名，实际是对张良而言。以下全是对张良的具体论证。
文中举了张良狙击秦王、进履受书、劝说刘邦封韩信为齐王三件事。这三件事表面看来似无关连，但作者却敏锐地看到了它们之间的联系，由此提出了他的独创见解。
第二段先从前两件事说。人们孤立地看圯上老人赠书事，因而把一些神怪传闻当作事实。作者把这件事同张良狙击秦王联系起来，把他为韩报仇不能忍小忿，逞匹夫之勇，与成大事所需要的大忍耐联系起来，指出这是秦时的隐士对张良忍耐心的考验观察，其用意并不在书的授受。指出老人的行动所暗示的，都是圣贤间互相警示劝戒的道理。这几层意思紧密钩连，互为论证，结构非常严密。拂去老人赠书的神奇色彩，关系到基本立论，因为如果这真是神怪的行为而非人事，就无法按常理论之。老人赠书的用意，则是从张良和老人的行动本身这两个方面来论证。从张良讲，他狙击秦王的行动，是“不忍忿忿之心”的表现，这种荆轲、聂政式的刺杀行为，在当秦势方盛时无异于白白送死。老人因为痛惜其才，才“出而试之”，故意用傲慢无礼的举动“无故加之”，极力摧折侮辱他，以磨炼他的性格，“深折其少年刚锐之气”，使其“能有所忍”。从老人说，他对张良的一系列折辱举动，显然不是出于无心。当老人故意走到张良跟前堕履又命他取履时，张良“欲殴之”，仍有不能忍之心；因念其年老而下桥取履是“强忍”着，老人岂有不知，故又提出更带侮辱性的要求：替我穿履！张良想，既已为老人取履了，就再替他穿上吧。这“能忍”的程度又进了一步，但老人还要再看看。他以足受履，笑而去，行了里许路，见张良只是目送着他，并无异常的表现，这才再走回来，对张良说：“孺子可教矣！”这就自己道出了有意试察的用心。太史公的笔墨也很传神：写张良“欲殴之”，“强忍”，“业为取履，因履之”，“殊大惊，因目之”，一连串带动作的心理描写把个“忍”字的深化过程刻画得丝丝入扣。随后因“平明”、“鸡鸣”赴约仍然迟到而一再受到怒责，终于以“夜未半”即往，得到老人的首肯，完成了“忍”的磨练。这给作者取为立论主题提供了材料。如果老人的用意是在赠书，只须将书授与即可；之所以“深折之”，正说明“其意不在书”。“且其意不在书”，而在使其（张良）能忍，二者实为一个意思。清人金圣叹说：“此一句（即“且其意不在书”）乃一篇之头也。”又总评说：“此文得意在‘且其意不在书’一句起，掀翻尽变，如广陵秋涛之排空而起也。”（《天下才子必读书》卷十四）清人沈德潜也说：“‘其意不在书’一语，空际掀翻，如海上潮来，银山蹴起。”（《唐宋八大家文读本》卷二十一）都指出此句是通篇立意的关键。
为了加强说服力，第三段又引史为证，再次申说上段之意。文中先引郑伯能忍而不战退敌，勾践能忍而终灭吴国，以见忍的极端重要性，说明圯上老人何以要“出而试之”。又概述老人“深折”张良的情景，证明他的举动确实是对张良的考察试验。前者是从动机讲，后者是从事实讲，行动的目的则是“使之忍小忿而就大谋”（这句系用《论语·卫灵公》“小不忍则乱大谋”语意，即上文所谓“圣贤相与警戒之义”），后来的结果则是使张良达到了“秦皇帝之所不能惊，而项籍之所不能怒”的境界。
以上都是就张良早年的两件事而言，第四段又举他后来在刘邦项籍斗争中的一个例证以实之。没有这个例证，张良在圯上的表现，可以视为偶然；有了这个例证，上面的论证才开花结果，落到实处。这段的精妙之处在于，作者不是孤立地讲张良，而是联系到刘、项两家的斗争来举例。文中把刘邦之所以胜和项籍之所以败，归结为能忍和不能忍，而以韩信求假封为齐王的事例，把刘邦之能忍归结为系由张良成全，不仅说明了能忍对于张良、对于刘、项的事业的重大意义，还说明了圯上老人的启导所起的巨大作用，大大增强了通篇议论的说服力。末尾以揣度作结，谓子房的状貌也表现出能忍的特征，思致新颖，风调翩翩，余味不尽。
张良一生功业的取得，原因固然是多方面的，但能忍起了重要作用，却无疑义，此文扣住能忍、不能忍，反复论说，见解精辟，辞气雄辩。因为始终围绕一个意思说，所以能把问题讲得深透，也能使文章奇正相形，虚实相生，变化无穷。文中论张良的忍，就有正说，有反说，有历史引证，有当代人物作为陪衬，末尾还借司马迁文加以点染，使文章妙趣横生。通篇主意本来是论张良能忍，但大半篇幅（整个二三两大段）又全是讲他不能忍，可以说，通篇结构是用他的先不能忍证出他的其后能忍，可称一奇。明人杨慎《三苏文范》说：“东坡文如长江大河，一泻千里，至其浑浩流转，曲折变化之妙，则无复可以名状，而尤长于陈述叙事。留侯一论，其立论超卓如此。”王慎中称“此文若断若续，变幻不羁，曲尽文家操纵之妙”（茅坤《宋大家苏文忠公文钞》卷十四引），都颇能道出此文特色。细读原文，我们会发现通篇不作一平庸句，不作一平铺直叙语，所以为后世学文者视为范本。
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