十五好诗书，二十弹冠仕。楚王赐颜色，出入章华里。作赋凌屈原，读书夸左史。数从明月宴，或侍朝云祀。登山摘紫芝，泛江采绿芷。歌舞未终曲，风尘暗天起。吴师破九龙，秦兵割千里。狐兔穴宗庙，霜露沾朝市。璧入邯郸官，剑去襄城水。未获殉陵墓，独生良足耻。悯悯思旧都，恻恻怀君子。白发窥明镜，忧伤没余齿。
颜之推自称“生于乱世，长于戎马，流离播越，闻见已多”(《颜氏家训》)。他初为湘东王萧绎常侍。萧绎破了侯景后即帝位为元帝，定都江陵，颜之推任散骑侍郎。不久，西魏执政宇文泰命于谨、宇文護等率步骑五万南侵江陵，城破，梁元帝被执处死。江陵男女十余万口，被掳北上，驱归关中，分赏西魏将士作奴婢。颜之推在这场动乱中，投奔北齐。这首诗便是颜之推追忆这段经历，表示对梁元帝的怀念和自己内心的伤感。
“十五好诗书，二十弹冠仕”，合了一句古语：“学而优则仕”。颜之推父亲颜勰，为湘东王萧绎镇西府咨议参军，“世善周官、左氏学”。颜之推“早传家业”，十二岁即参加萧绎亲自讲授庄老之学的讲筵，“还习礼传，博览群书，无不该洽”(见《北齐书》)。十九岁他为湘东国右常侍，以军功，加镇西墨曹参军(见《观我生赋》自注)。这里称十五、二十均为举其成数而言。“弹冠”言将入仕而拂去冠上的尘埃。出仕之后，受到梁元帝的赏识，经常出入元帝游赏之地。“楚王赐颜色，出入章华里。”梁元帝建都江陵，本是古楚之地，所以用楚王指代他。“赐颜色”意为受到青睐，得到赏识。“章华”即章华台，楚灵王所建，“在江陵东百余里，台形三角，高十丈余，亦名三休台”。这里用章华台泛指梁元帝游乐观赏之地。“出入章华里”是“楚王赐颜色”的具体化。接着用铺叙的手法，从“作赋凌屈原”到“泛江采绿芷”，形象地表现自己凭借学识文章，备受宠幸。颜之推颇有文采，写了《观我生赋》，追忆自己一生坎坷经历，反映了所处时代的历史变迁，与庾信的《哀江南赋》堪称双璧。诗中说“作赋凌屈原”，反映了这种情况，但不免有夸大的一面。“读书夸左史”是表示学识渊博。《左传》：左史倚相“能读三坟五典八索九丘”。他与左史倚相并驾齐驱，当然是学富五车了。凭借学识与文采，“数从明月宴，或侍朝云祀”。梁元帝建有明月楼，是经常宴饮之所。这句也可解释为常从月夜之宴。“朝云祀”即祭祀朝云神女。据宋玉《高唐赋》，楚襄王游高唐，梦见巫山神女。神女自云：“朝为行云，暮为行雨，朝朝暮暮，阳台之下。”襄王为之立庙，号曰“朝云”。“或侍朝云祀”还包含着陪伴君王作高唐之游的意思。“登山摘紫芝，泛江采绿芷”。“紫芝”，灵芝。张衡《思玄赋》：“留瀛洲而采芝兮，聊且以乎长生”。“绿芷”，碧绿的芳草。吴均《与柳恽相赠答》：“黄鹂飞上苑，绿芷出汀洲。”摘紫芝、采绿芷，悠闲、高雅，又有追求神仙境界的情趣。陪宴、侍祀、登山摘紫芝、临水采绿芷，都写得极富诗意。“明月宴”，情意盎然，“朝云祀”充满浪漫主义气息，对出尘拔俗的神仙境界的向往，体现清高与超脱。既有君臣相知相得的一面，又有张扬诗人品格的一面。虽然，实质上，颜之推只是文学侍从之臣罢了。
正当歌舞昇平、尽情游乐的时候，“风尘暗天起”。萧绎曾向西魏称臣，即帝位后不再称臣，于是西魏大军进攻江陵。“风尘”正是指西魏对梁元帝发动的一场战争。西魏军队南下，势如破竹，诗人含蓄地称之为“吴师破九龙，秦兵割千里。”如吴王阖闾伐楚，如秦国割取楚国千里之地。《淮南子》：阖闾伐楚，“破九龙之钟。”高诱注云：“楚为九龙之簴以悬钟也。”九龙之钟即为楚国的象征。“覆巢之下，焉有完卵。”江陵城破，“狐兔穴宗庙，霜露沾朝市”。宗庙废墟，狐兔穴其中；霜露沾湿，变朝而易市。宫廷中的宝物，或者被劫掠到北方，或者是不知去向。“璧入邯郸宫”，以楚之和氏璧为赵惠文王所得喻前。“剑去襄城北”，以张华所得宝剑，在他死后飞入襄城水中喻后者。西魏入侵，导致梁元帝顷刻覆亡，社稷毁弃，生灵涂炭，客观上暴露了梁元帝的腐朽没落，不堪一击。虽然，诗人是以“黍离之悲”来表达的。这里多用典故，从表达上说，含蓄。从政治上看，是作者身居北齐，生怕直言带来祸患的缘故。
在剧烈的政治变动中，颜之推到了北齐。他痛定思痛，深感内疚，“未获殉陵墓，独生良足耻”。除了封建忠君思想外，还由于对元帝知己之恩的感发。“小臣耻其独死，实有愧于胡颜”(《观我生赋》)。因此，他身居异域，终日愁思，怀念旧都江陵；内心悲痛，思想元帝萧绎。“悯悯思旧都，恻恻怀君子。”结末“白发窥明镜，忧伤没余齿”。窥视明镜，白发丛生，正是“悯悯”“恻恻”的结果。展望今后，忧伤一世，终其余年。忧伤时间之长，忧伤感情之切，溢于言表。“白发”“余齿”，与“十五好诗书”相呼应，构成全诗的反差，欢乐与忧伤的悬殊。诗篇成为作者一生的总结，反映了特定的历史变化，内涵丰富，容量很大。
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