孟达守新城失败后，被乱军所杀。在祁山寨坐镇的诸葛亮听到这一消息后，猜测司马懿此次出关，一定会尽力夺取街亭。如果街亭失守，就等同于割断了蜀军的咽喉。
诸葛亮深知守街亭任务艰巨，于是大声向众将领问道：“谁敢率军去守街亭？”参军马谡立刻回答：“我愿意率军前往。”诸葛亮说：“街亭虽然是个小地方，但它的位置很重要。如果稍有差池，街亭失守，我们的大军将面临覆没的危险。你虽然精通各种谋略，但此地既没有城郭可以依恃，也没有天险作为屏障，要想固守，难度很大。”马谡自豪地说道：“我从小就熟读兵书，颇谙兵法，难道连一个小小的街亭都守不住吗？”诸葛亮劝诫马谡：“司马懿并不是等闲之辈，而且他的先锋张郃是魏国的名将，我担心你没有把握取胜。”马谡夸口道：“不要说是司马懿和张郃，就是曹睿亲自率军前来，也没有什么好怕的。”结果，马谡立下了军令状。诸葛亮除了拨给马谡两万五千名精兵外，还让处事谨慎的上将王平同去，并细细嘱咐了王平一番。然而诸葛亮仍不放心，他唤来高翔，让他率一万士兵，在街亭东北处的列柳城屯兵，一旦街亭有难，立即前往救援。接着他又把大将魏延唤来，让他屯兵在街亭之右，以便对付魏军先锋张郃。
马谡和王平率军来到街亭并察看地势后，便笑着对王平说道：“不知道丞相为何这么担心街亭失守，这里的位置如此偏僻，魏军敢不敢来应战还是回事呢。”王平建议在五条通往此处的道路的路口扎寨，然后砍伐侧面山上的木头做栅栏。马谡则认为侧面的山与四面都不相连，而且树木茂密，可以看作天险，打算在山上屯兵。王平不同意马谡的布兵策略。他劝说道：“如果在路口屯兵并用木头建起城墙，魏军就难以从此处通过。如果抛弃这个要道而将军队驻扎在山上，魏军就会长驱直入直逼山下。到时候，我军面临四面被围的境地，还如何保住街亭？”马谡称王平的看法是女人之见，并引兵法中的“凭高视下，势如劈竹”来证明驻军山上可以把魏军杀得片甲不留。王平并不放弃，他继续劝道：“我数次跟随丞相一起，见过许多排兵布阵的方法，并且常常得到丞相的诚心指导。如今，我观察了此地的形势后，可以毫不犹豫地肯定驻军山上是条绝路。如果魏兵将我们围困并从山下断了我们的水道，我军军心必会动摇，在作战前已经自乱阵脚。”马谡怒道：“你不要瞎说！孙子曾经说过‘置之死地而后生’，如果我们的水道被切断，我军将士没了依靠，难道不会拼死杀敌吗？到时候，我军可以以一当百。我读遍了兵书，丞相有时候还要同我商讨兵法，你有什么资格阻止我这样做呢？”王平见马谡主意已定，于是便请求分给自己部分兵力，在山的西面驻扎一个小寨，与山上驻军形成掎角之势，以便接应。马谡不同意，于是王平准备辞他而去。马谡对他说道：“你既然不听我的命令，我就给你五千士兵。我破了魏兵后，你可没有功劳！”王平带着五千士兵下山后，在离山十里的地方安营扎寨，并立即将详细地形和蜀军在街亭的布局画成图本，派人火速送往诸葛亮帐中。
魏军这边，司马懿先派次子司马昭前去探路。司马昭回来后，将具体情况报告了司马懿。司马懿听后，先惊后喜。惊的是诸葛亮神机妙算，在街亭这个咽喉之地驻军把守；喜的是蜀军屯兵山上，容易攻破。这天夜里，司马懿更换衣服后，亲自出城去查看地形。回城后，他又派人打听到马谡以及王平的扎营情况，然后认真作了部署。
第二天天明时分，魏国名将张郃前去阻拦王平，使其不能够增援马谡；申耽、申仪各带一路兵马前去围山，断了马谡的水道。随后，司马懿率军直达山底，把山团团围住。山上的蜀兵见魏兵众多且列队严整，顿时心惊胆战。马谡在战前曾对各位将领说过，一旦他们看到山顶红旗摇动，便可冲下山去，与魏兵大战。此时，任马谡如何摇动红旗，将领们无一敢动。马谡杀了两位将领，以儆效尤。但蜀兵刚冲下山去就被魏兵严阵以待的气势吓得退了回去。马谡无奈，只好严守山上各面寨门，等待支援。然而，山上蜀军被围困了二十多个小时后仍然不见援军到来。此时正是深夜，由于山上无水，蜀军既无水喝又不能做饭，在饥渴难耐之际吵嚷得更加厉害，随后便纷纷下山投降。司马懿见蜀军营中大乱，立即沿山放火，弄得蜀军更加混乱。马谡已无回天之力，只好带着残兵突围逃奔。司马懿放过马谡后，张郃追了上去。魏延一路赶来，将追赶马谡的张郃杀退，并紧随其后，准备将街亭夺回。
结果，魏延在直奔街亭的途中，中了魏兵的埋伏，被切断了后路。张郃立即调转马头，开始夹击魏延。幸好王平率兵赶来，好不容易将魏兵击退。魏延、王平二人率军继续赶往街亭，正打算奔回山寨时，却见申耽、申仪从寨中杀出，他们只好前往列柳城投靠高翔。在前往列柳城途中，他们正好遇到前来支援的高翔。三人商定计谋，准备在天黑之际劫取魏寨。
到了夜晚，魏延、王平、高翔兵分三路前往街亭。结果，魏延、高翔中了魏兵埋伏，王平赶到后救了二人。三人正往列柳城方向逃奔时，又遇到了魏都督郭淮的军队，一番惨战之后，他们赶往阳平关。此时，蜀军伤亡惨重，街亭已经无力夺回……
马谡因为天性执拗，不能够听王平的建议，从而失守街亭，落得按军法被斩的下场。
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