秦朝末年，自陈胜、吴广揭竿起义以来，便开始了一个群雄争霸天下的局面。乱世出枭雄，这个时候，涌现出一大批以刘邦、项羽为首的杰出人才，其中更有诸多有名的谋士辅臣，陈平就是其中的一个。
陈平，阳武县户牖乡人，自幼聪明好学，而且有远大的志向。自陈胜起义后，天下大乱，他认为机会来临，于是前去投奔魏王咎，被任命为太仆，替魏王执掌乘舆和马政。他想在魏国做出一番成绩，谁知多次献策都没有被魏咎采纳，而且经常遭人诋毁。他最终认识到魏咎不是一个能成大业之人，所以，连夜出走，投到项羽麾下。在项羽的手下，他的才华才得到彰显，他参加了著名的巨鹿之战，跟随项羽进入关中，击败秦军，立下了大功。项羽加封他一级爵位，但是陈平知道，这些都是徒具虚名，因为根本就没有实际的权力。
楚汉战争爆发时期，殷王司马印背楚降汉，项羽一怒之下，拜陈平为信武君，率一路大军进击殷王，收降司马印。陈平不负厚望，很快收复殷地并收降司马印，项羽大喜，封陈平为都尉，赐以重金。
但是，没过多久，刘邦又率部攻占了殷地，司马印再次被迫投降。项羽恼羞成怒，把对司马印的怒气全部迁到陈平身上，扬言要将参加收复殷地的全体将士一律斩首。陈平一方面害怕被杀，另一方面也看出项羽缺乏成就霸业的胸怀，于是，便将项羽赐予的黄金和官印派人送还，而后，背着简单的行装抄小路逃走了。
在渡过黄河的时候，艄公见陈平仪表非凡，又单身独行，怀疑他是逃亡的将领，以为他身上一定藏有银票，于是，便心生谋财害命之意。陈平何等聪明，怎么能看不出艄公心怀歹意，经过思考后心生一计，他将身上的衣服全部脱掉，袒露全身，假意帮助艄公去撑船。如此一来，再笨的人也能看出他身无分文，所以，陈平躲过了一劫。
陈平上岸后，直奔刘邦部队的驻扎地，通过魏元知的引荐见到了刘邦。刘邦对陈平的韬略及功绩早有耳闻，于是问陈平：“你在楚军里担任什么官职？”“都尉。”陈平答道。刘邦说：“好，现在我也封你为都尉，做我的参谋，主管监督联络各部将事宜。”陈平感激不尽……
但此事一传出，刘邦手下将领议论纷纷：“大王竟然重用一个逃兵，还和他同乘一辆车子，让他来监督我们这些老将，这太不公平了。”谁知，刘邦听了这些议论后，不但没有疏远陈平，相反与陈平更加亲近，而且还同他一道东伐项王。这样一来，将领们越发不服气。
于是，将领们推举出周勃、灌婴晋见刘邦说：“大家虽然对陈平的功绩有所耳闻，但有谁知道事实到底是怎样的呢？而且我们听说他在家时就德行不佳，与嫂子通奸，并且，行事反复无常，不能在魏国容身而投奔楚王。归顺楚王仍然不行，现如今又来投靠大王您，看您重用他，他就利用职权，大胆接受将领的贿赂。这样的人，大王为什么会重用他呢？”
有道是众口铄金，刘邦怎么可能不受这些流言蜚语的影响，所以，也开始对陈平产生怀疑，于是，就把推荐人魏元知叫来训斥了一番。但是，魏元知凭着自己对刘邦的了解，对刘邦说：“臣给您举荐的是有才能的人，而陛下所问的都是有关品行方面的事情。得天下靠的是才能，所以我给您推荐了奇谋之士。”
刘邦本身就非常宽宏大量，并且求贤若渴，听魏元知这么一说，也觉得不无道理，便赐给他酒食，让他吃完回去休息了。
刘邦正准备休息时，陈平来见，说：“大王，我有要事对您说，这件事不能挨过今天。”刘邦听他这么说，就让他坐下来，陈平没有直接说出他的计谋，而是和刘邦谈论天下大事，两人谈得非常投机之时，陈平才说：“项王身边有几个刚直不阿的臣子，像范增、钟离昧、龙且、周殷等人。大王可用几万金，行使反间计，离间这几个人与项王的关系。项王生性多疑，容易听信谗言，这样，必定会引起内讧，而导致军心涣散，我们就趁此机会进攻。”刘邦听了陈平的分析连连点头表示赞同，于是，就在当晚便拿出4万斤黄金给陈平，让他细心安排此事。
陈平第二天就着手安排，他一方面派间谍前往楚国，另一方面用重金在楚国收买了楚军中的将士，让他们到处散布谣言：“范增、钟离昧等人战功显著，却没有裂土封王，因此他们有意同汉军结盟，消灭项王，将楚地瓜分后各自为王。”
项羽听了这样的谣言果然心生不安，立刻派使者到汉军刺探。陈平马上让侍者准备上等的好酒好菜，自己亲自端去，可谁知一见是楚使便吃惊地说：“我还以为是亚父（范增）的使者呢！”说着，端着酒菜走了，过了一会儿，让侍者端上一份制作粗劣的食物。楚使非常气愤，立即回去将情况如实禀报给项羽，“事实”摆在眼前，项羽怎么可能不相信，于是开始怀疑范增。所以，在范增建议项羽迅速攻下荥阳城时，他就是不同意这样做，范增一气之下说：“大王，既然现在天下大事大体定局，以后就您自己干吧！请赐我这把老骨头，退归乡里吧！”谁知，项羽竟然毫不犹豫便答应范增的请求，在回家途中，范增因病猝然而死。
项羽失去范增等大臣后，实力大减，最终在垓下一役中被刘邦彻底击败，最后自刎乌江。
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