战国时期，齐国大将田忌经常和齐威王及宫廷的公子们押赌赛马。田忌的马老是跑不过齐王的马，输掉了不少钱。后来，他听从孙膑的指点，胜了齐威王。
孙膑看到那些马的足力，相差并不远，于是对田忌说：“用您的下等马跟威王的上等马比，用你的上等马跟威王的中等马比，用您的中等马跟威王的下等马比。”
田忌按照孙膑的方法和齐威王比赛，当威王的上等马与田忌的下等马比赛时，田忌的马落后了一大截，观众都捧腹大笑，田忌输了一千金。
但当威王用中等和下等马跟田忌比赛时，田忌都获得了胜利，反而多赢了一千金。
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